上海石化：2026年1月8日会议通过巴陵新材料并表关联交易议案

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证券代码： 股票简称：上海石化 编号：临2026-002

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于并表合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会，全体董事保证，本公告内容不存在任何虚假记载，不存在误导性陈述，不存在重大遗漏，且对其内容的真实性承担法律责任，对其内容的准确性承担法律责任，对其内容的完整性承担。法律责任。

重要内容提示：

存在关联关系的交易内容是，中国石化上海石油化工股份有限公司。这里将其简称为上海石化、本公司或者是公司。其的第十一届董事会第二十四次会议在2026年1月8日这个时间召开了。会议对关于本公司进行并表上海金山巴陵新材料有限公司这一件事的议案展开了审议，之后还进行批准该项事宜。具体的是同意去修订巴陵新材料之章程和合资合同有关各项条款！经过修订通过这样之后，得要把巴陵新材料给纳入本公司所能涉及合并报告的报表范围里头呢 。这一连续行为事项它被简称为本次关联交易。本次该项已经确立带有关联性质的交易最终还要在一定要求下，经过本公司股东会进行再审议，审议通过之后才算是彻底完成整个流程。此次并表之后，本公司会做出相关行动，该行动是在临时股东会审议与批准的情况下进行的，且此行动为与湖南石化签订新合资合同，签订时间不会晚于2026年3月31日。

中石化股份持有本公司已发行股本约51.81%，使其成为本公司控股股东，此中石油股份持有湖南石化74.69%股权，从而湖南石化成为中石化股份控股子公司，而湖南石化又属于上海上市规则下本公司之关联方，以及香港上市规则下本公司的关联（连）人士，所以，本公司与湖南石化的交易即构成了本公司的关联交易（也就是关联（连）交易，下同）。

本回交易，未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，。

按照上海上市规则，此次关联交易，以及本公司与同一关联人在本公告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已依据上海上市规则规定审议披露的除外），其累计金额会高于本公司2024年度经审计净资产的5%，所以本次关联交易需要提交本公司股东会进行批准。按照香港上市规则，由于这次并表所适用的百分比率超出了5%，于是本次并表必须遵循香港上市规则第十四A章项下申报、公告以及独立股东批准的规定。鉴于此次并表所适用的百分比率已然超过了5%，然而却又低于25%，所以依据香港上市规则第十四章来看，此次并表构成了本公司必须予以披露的交易，且还必须遵循香港上市规则第十四章项下所规定的申报以及告予以公告。

本公司同关联方所进行的关联交易，遵循了定价原则，该原则具备公平、公正以及公开的特性，此关联交易不会给本公司未来的财务状况造成不利影响，不会对本公司未来的经营成果产生不利作用，不会让本公司对关联方形成依赖，并且不会影响本公司的独立性。

一、关联交易概述

2021年8月那第25日，本公司召开了第十届董事会的第九次会议，此次会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立合资公司的议案》，批准本公司与公司控股股东中石化股份实际控制的湖南石化签署合资合同，共同去投资成立合资公司巴陵新材料。依据前述协议安排，本公司持有巴陵新材料50%股权，湖南石化同样持有巴陵新材料50%股权，且湖南石化对巴陵新材料并表。公司所披露于上海证券交易所网站，涉及《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》，公告编号为临2021 - 22的具体内容是，需要去详见此内容的所在处，那里可找到具体的详情 。

于2026年1月8日，本公司召开了第十一届董事会第二十四次会议，会议审议并进行了批准，关于本公司并表巴陵新材料的相关议案，同时同意了本次修订以及本次并表。在本次修订之前，巴陵新材料分别是由本公司同及湖南石化各持有50%的股权，并且其相关财务报表被纳入湖南石化的合并报表范围之内。在本次修订完成之后，尽管巴陵新材料的股权结构并未发生任何改变，然而本公司在巴陵新材料那里的表决权，以及公司治理权限等得到了更为进一步的提升，并且巴陵新材料将会被纳入本集团的合并报表范围，进而使其成为本公司的子公司。

由于巴陵新材料是由本公司以及本公司控股股东中石化股份所控制的湖南石化各占有50%的股份，依据上海上市规则还有香港上市规则，新合资合同里面所涉及的交易构成了本公司的关联交易。公司在第十一届董事会第二十四次会议依照关联交易审批程序审议了本次关联交易的相关事项，董事郭晓军先生、杜军先生、解正林先生作为关联董事，在审议上述议案的时候回避了表决，其他8位非关联董事参与了表决。在该议案被提交给董事会去进行审议之前，此议案已然经过了独立非执行董事专门会议的审议，全体独立非执行董事全都达成了一致意见，而这一致意见就是同意本次关联交易，并且这些独立非执行董事还全都同意把与该交易相关的议案提出来交给董事会去进行审议。

根据上海上市规则，本次关联交易及本公司与同一关联人于本公告刊发之日前12个月内发生的关联交易（已根据上海上市规则的规定审议披露的除外）的累计金额将高于本公司2024年度经审计净资产的5%，本次关联交易需提交本公司股东会批准。根据香港上市规则，由于本次并表所适用的百分比率超过5%，本次并表须遵守香港上市规则第十四A章项下申报、公告及独立股东批准的规定。由于本次并表所适用的百分比率超过5%但低于25%，故根据香港上市规则第十四章，本次并表构成本公司的须予披露交易，并须遵守香港上市规则第十四章项下申报及公告的规定。

二、关联方介绍

中石化股份持有本公司已发行股本约51.81%，因而中石化股份是本公司控股股东；中石化股份持有湖南石化74.69%股权，所以湖南石化乃是中石化股份的控股子公司；湖南石化在上海上市规则下属于本公司之关联方，于香港上市规则下属于本公司的关联（连）人士。故而，本次关联交易构成了本公司的关联交易。

湖南石化的基本情况如下：

三、关联交易标的基本情况

本行此次涉及的关联交易，是本公司同湖南石化去签写一份全新资合同，而后又对巴陵新材料的章程作出修订，最终要把巴陵新材料归入本公司的合并报表范畴之内。

巴陵新材料的基本情况如下：

四、关联交易的定价情况

本次关联交易不涉及定价或支付对价。

五、新合资合同的主要内容

（一）新合资合同各方

新合资合同的签署方为本公司与湖南石化。

（二）新合资合同内容

新合资合同的主要条款如下：

1.注册资本、出资及出资证明

巴陵新材料这个公司，其注册资本是人民币80,000万元。这里面呢，湖南石化采用现金方式来认缴出资，数额是人民币40,000万元，这占到了注册资本总额的50%，因此持有巴陵新材料50%的股权。而本公司同样是以现金方式认缴出资人民币40,000万元，也占注册资本总额的50%，进而持有巴陵新材料50%的股权，并且对巴陵新材料进行财务并表。

2.股权转让

当股东当中的一方，期望把部分或者全部股权都转让给第三方的时候，要对另一方股东送去书面通知。享有优先购买这些股权权利的，应当是非转让方股东。

是不是非转让方股东放弃优先购买权，要在巴陵新材料针对股权转让去召开的股东会上进行到最后做出决定，并且在巴陵新材料股东会议的内容方面明确出来。

3.股东会

巴陵新材料的股东会依法行使下列职权：

（1）更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（2）审议批准董事会的报告；

（3）对发行公司债券事项作出决议；

（4）审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（6）针对公司作出重大收购的决定，以及实施重组的行为，还有进行资产置换的举措，以及达成合并、分立、解散、清算的状况，又或者变更公司形式的情况，进而作出决议 。

（7）修改公司章程；

（8）公司章程规定的其他职权。

本公司与湖南石化公司，于股东会会议中，按百分之五十一与百分之四十九的这般比值，享有表决权，其他权益，则依照百分之五十、百分之五十的实际出资比例来享有。除开中国公司法明确规定的，需三分之二以上表决权通过的那些事项之外，上述的第（5）（6）（7）所罗列的事项，必须经由全体股东达成一致同意，如此情况下，才能够通过。

（三）新合资合同的生效

新签订的合资合同，在双方都签上字以及盖上章之后，方才成立，在合同双方各自对内部以及外部的审批事项全部履行完毕之后，才有生效的可能。

（四）巴陵新材料章程主要修订内容

1.股东会

（1）增添如下条款，股东会会议之中，股东中国石化上海石油化工股份有限公司、中石化湖南石油化工有限公司按百分之五十一、百分之四十九的比例行使表决权，其他权益依据实际出资比例百分之五十、百分之五十来享有。

（2）股东会的职权要有增加，增加的内容是，“对公司重大收购作出决议”，还有“对公司重大重组作出决议”，以及“对公司重大资产置换作出决议”等条款 。

2.董事会、经理层机构及议事规则

董事会，其董事组成人数，由原本的6人作出调整，变为7人，而本公司的提名情况，也由3人调整，转变为4人。

（2）董事长从股东双方轮换制改为由本公司委派；

（3）取消副董事长；

原本总经理和财务负责人实行股东双方轮换制，现在发生了改变，变为总经理由本公司进行委派，而财务负责人由湖南石化进行委派 。

董事会职权里，取消“选举或更换董事长和副董事长”这一内容，添加“负责内控的建立健全和有效实施，并履行内控监管职责，还要定期去听取和审议内控与风险管理工作情况”以及“考核评价高级管理人员的业绩及其报酬事项”等条款。

关于董事会表决，此前规定是三分之二以上通过才为有效，现在改成了过半数通过即为有效 。

3.财务、会计、审计与利润分配

公司财务报表，跟股东方，中国石化上海石油化工股份有限公司采取了实行并表举动，而非与股东方中石化湖南石油化工有限公司实行并表 。

六、关联交易的目的及对公司的影响

即便巴陵新材料其股权结构未曾有转变，然而经由修订巴陵新材料的章程，本公司于巴陵新材料的表决权限、公司治理方面的权限等得以进一步升高，巴陵新材料会被纳入本集团的合并报表范畴，进而成为本公司的控股子公司。此次进行的关联交易不会对本公司2025年的财务数据产生影响，。

巴陵新材料是热塑性弹性体等高端新材料的研发及生产商，具备技术及产品优势，本次并表会弥补本公司在高端新材料领域战略布局的关键一处，完善热塑性弹性体的高端产业链，抢占未来材料升级的重要市场，还能优化本公司产品结构。本次并表之后，巴陵新材料与本公司会发挥协同效应，强化竞争优势，本公司还可借巴陵新材料，直接引入湖南石化成熟且先进的全套热塑性弹性体技术，快速形成高端产能，而成巴陵新材料已被列入上海市重大产业项目中有标点符号。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年1月7日，本公司举行了第十一届董事会独立董事第十七次专门会议。参会人员涵盖唐松先生、还有陈海峰先生、包括杨钧先生、以及周颖女士和黄江东先生，这些人皆为全体独立非执行董事。他们无一例外都认同了有关并入巴陵新材料的本公司议案，并且都赞同把此议案提交予董事会予以审议 。

本公司在2026年1月8日，召开了第十一届董事会第二十四次会议，对关于本公司并表巴陵新材料的议案，进行了审议，还批准了该议案。董事郭晓军先生，以及杜军先生，还有解正林先生，是关联董事，在审议上述议案之际，回避了表决，其余8位非关联董事，参与了表决。

董事会，其中涵盖独立非执行董事，觉得此次修订和此次并表，尽管并非属于本集团日常业务范围内的事儿，但实则是依照寻常商业条款去开展这一事情的，有关条款公平进而合理，并且契合本公司以及股东整体所追寻的那个利益。

本次进行并表，尚且需要经由本公司股东会审议，从而获得通过。中石化股份以及其关联方，被视作在本次并表之际拥有权益，将会在临时股东会上，针对有关议案放弃进行表决。

本公司已然组建了独立董事委员会，旨在针对本次表决给独立股东供给意见，依据香港上市规则第13.39（6）条，申万宏源被聘请成为独立财务顾问，为本次并表向独立董事委员会以及独立股东提供意见 。

一份通函将会发出，这份通函载有多项内容，其中包括本次并表的进一步详情，还包括独立董事委员会向独立股东发出的函件，也包括独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件，另外还包括临时股东会通告，此通函将于2026年2月9日或之前发出，原因是需要额外时间落实通函内容。具体详情参照公司于香港交易所网站的披露。

八、历史关联交易情况

本次存在关联关系的交易，在之前的12个月之内，除去那些已经对外公布披露的关联交易，以及日常会有的关联性质的交易之外，上海石化跟同一个存在关联关系的人所产生的，并未达到需要被公布披露的规范跟标准的有关于关联方面的交易，其涉及的金额大概是500万元，这些有着关联性质的交易，不存在没有按照合同当中所规定的条款，在约定好的期限之里顺利履行约定的这类情形。

九、定义

于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

董事会

2026年1月8日

证券代码是，证券简称称作上海石化，公告编号为临2026 - 001 。

中国石化上海石油化工股份有限公司

第十一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

于2026年1月8日，中国石化上海石油化工股份有限公司，也就是“本公司”或者“公司”，其第十一届董事会，即“董事会”，那次的第二十四次会议，也就是“会议”，以通讯方式举行召开，会议通知按照规定，提前用书面形式送达到了各位董事那里。应该到董事11位，实际到了的董事也是11位。本公司的高级管理人员列席了此次会议。会议的召开契合《中华人民共和国公司法》以及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长郭晓军先生主持，董事会讨论并通过了如下决议。

二、董事会会议审议情况

决议一，经审议，以11票同意、0票反对、0票弃权通过了成立公司独立董事委员会这一事项。该独立董事委员会由唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生、周颖女士、与黄江东先生共同组成。

进行决议二，该决议内容使得以11票同意、0票反对、0票弃权的情况，对聘任申万宏源融资（香港）有限公司担任独立董事委员会的独立财务顾问予以审议通过，而申万宏源融资（香港）有限公司将要作为独立财务顾问，针对上海石化并表巴陵新材料这件事，向独立董事委员会及独立股东去提供意见。

决议三，经八个表示同意，零个显出反对，零个实施弃权的情况，对那个《依据关于上海石化并表巴陵新材料相关事项所形成的议案》进行审议并顺利通过！

议案三在往董事会提交审议之前，经历了独立董事专门会议，独立非执行董事全体一致达成了对关联交易的共识，且达成了将会将关联交易相关议案往董事会提交审议以进行表决的一致意见。 ，。

郭晓军、杜军以及解正林这几位董事，是议案三的关联董事，在对议案三进行审议的时候，他们回避了表决，另外有8位并非关联董事的董事，参与了表决。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

二零二六年一月八日