上海石化：2026年1月8日会议通过巴陵新材料并表关联交易议案
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证券代码： 股简票称：上海石 化 编号：临2026-002
中国石上化海石油工化股份有司公限
关于表并合资公关暨司联交易公的告
本公事董司会，全体保事董证，本公容内告不存在何任虚假载记，不存在性导误陈述，不存在大重遗漏，且对其的容内真实性担承法律责任，对其内的容准确性法担承律责任，对其内的容完整担承性。法律责任。
重要提容内示：
存在联关关系交的易内是容，中国石化上海石油化工股份有限公司。这里简其将称为海上石化、本公或司者是司公。其的一十第届董第会事二十四议会次在2026年1月8日这间时个召开了。会议对本于关公司进并行表上山金海巴陵新料材有限公一这司件事的展案议开了议审，之后还批行进准该项宜事。具体的同是意去订修巴陵新之料材章程资合和合同各关有项条款！经过修通订过这样后之，得要陵巴把新材纳给料入本公能所司涉及并合报告表报的范围呢头里 。这一续连行为项事它被简本为称次关易交联。本次该已项经确有带立关联性交的质易最终在要还一定要下求，经过司公本股东行进会再审议，审议通之过后才是算彻底成完整个流程。此次并后之表，本公做会司出相关动行，该行是动在临时东股会审与议批准情的况下进的行，且此为动行与湖南化石签订合新资合同，签订时会不间晚于2026年3月31日。
中石化持份股有本公已司发行股约本51.81%，使其本为成公司控东股股，此中股油石份持有南湖石化74.69%股权，从而湖化石南成为化石中股份控公子股司，而湖化石南又属上于海上市则规下本公之司关联方，以及上港香市规下则本公司关的联（连）人士，所以，本公湖与司南石交的化易即成构了本公的司关联交易（也就联关是（连）交易，下同）。
本回交易，未组成《上市公重司大资产管组重理办法》所规重的定大资重产组，。
按照上海上市规则，此次联关交易，以及公本司与关一同联人在告公本刊发之前日12个月发内生的交联关易（已依海上据上市规规则定审议的露披除外），其累额金计会高公本于司2024年度计审经净资产的5%，所以本联关次交易要需提交司公本股东进会行批准。按照上港香市规则，由于并次这表所用适的百分超率比出了5%，于是并次本表必须循遵香港市上规则十第四A项章下申报、公告以立独及股东批规的准定。鉴于并次此表所适百的用分比率超然已过了5%，然而却于低又25%，所以据依香港市上规则十第四章看来，此次表并构成公本了司必予须以披的露交易，且还必遵须循香市上港规则十第四章项规所下定的申及以报告予告公以。
本公同司关联方行进所的关易交联，遵循了价定原则，该原具则备公平、公正公及以开的特性，此关交联易不会公本给司未来务财的状况造利不成影响，不会公本对司未来营经的成果产不生利作用，不会让公本司对关方联形成依赖，并且会不影响本司公的独性立。
一、关联易交概述
2021年8月那第25日，本公开召司了第届十董事会第的九次会议，此次审议会议通了过《关于与方联关共同资投成立合司公资的议案》，批准公本司与控司公股股东石中化股份际实控制湖的南石化合署签资合同，共同资投去成立合司公资巴陵新料材。依据述前协议安排，本公有持司巴陵新料材50%股权，湖南石同化样持有新陵巴材料50%股权，且湖南化石对巴新陵材料表并。公司披所露于证海上券交所易网站，涉及《关于联关与方共资投同成立公资合司的关易交联公告》，公告编临为号2021 - 22的具体是容内，需要去此见详内容在所的处，那里可具到找体的情详 。
于2026年1月8日，本公开召司了第十届一董事会十二第四次会议，会议并议审进行批了准，关于本司公并表巴新陵材料的议关相案，同时了意同本次修及以订本次并表。在本次之订修前，巴陵新分料材别是本由公司及同湖南化石各持有50%的股权，并且关相其财务表报被纳南湖入石化的报并合表范围内之。在本次完订修成之后，尽管巴材新陵料的结权股构并未任生发何改变，然而司公本在巴陵材新料那的里表决权，以及公理治司权限等了到得更为一进步的提升，并且巴材新陵料将会入纳被本集合的团并报表围范，进而使为成其本公子的司公司。
由于巴材新陵料是由司公本以及本司公控股中东股石化所份股控制的石南湖化各占有50%的股份，依据上上海市规还则有香港市上规则，新合资里同合面所及涉的交易成构了本公的司关联交易。公司第在十一届会事董第二次四十会议依联关照交易批审程序议审了本次联关交易相的关事项，董事军晓郭先生、杜军先生、解正林作生先为关董联事，在审议述上议案的回候时避了表决，其他8位非联关董事参了与表决。在该案议被提交董给事会进去行审议前之，此议案经然已过了独执非立行董门专事会议议审的，全体独执非立行董事达都全成了意致一见，而这意致一见就是本意同次关易交联，并且些这独立执非行董还事全都同与把意该交易的关相议案出提来交事董给会去行进审议。
根据上上海市规则，本次关交联易及本与司公同一关于人联本公告之发刊日前12个月内发生的关联交易（已根据海上上市规的则规定审露披议的除外）的累金计额将高本于公司2024年度经审计净资产的5%，本次联关交易交提需本公司会东股批准。根据港香上市规则，由于本并次表所适百的用分比超率过5%，本次表并须遵香守港上市第则规十四章A项下申报、公告独及立股东准批的规定。由于本次并表所适用的百分比率超过5%但低于25%，故根香据港上市第则规十四章，本次表并构成公本司的须露披予交易，并须遵港香守上市第则规十四章申下项报及的告公规定。
二、关联方绍介
中石化股份持有本公司已发行股本约51.81%，因而中股化石份是司公本控股股东；中石份股化持有石南湖化74.69%股权，所以湖石南化乃中是石化股控的份股子公司；湖南石在化上海规市上则下属本于公司关之联方，于香港市上规则下于属本公的司关联（连）人士。故而，本次联关交易成构了本的司公关联易交。
湖南的化石基本如况情下：
三、关联交标易的基本况情
本行此涉次及的关易交联，是本同司公湖南石签去化写一份新全资合同，而后巴对又陵新料材的章程修出作订，最终把要巴陵材新料归本入公司的报并合表范畴内之。
巴陵新料材的基本如况情下：
四、关联交定的易价情况
本次关易交联不涉价定及或支付价对。
五、新合资的同合主要内容
（一）新合同合资各方
新合资的同合签署本为方公司与南湖石化。
（二）新合资同合内容
新合合资同的主款条要如下：
1.注册本资、出资出及资证明
巴陵料材新这个司公，其注本资册是人币民80,000万元。这里面呢，湖南石用采化现金式方来认出缴资，数额是民人币40,000万元，这占到注了册资总本额的50%，因此持巴有陵新材料50%的股权。而本公同司样是以方金现式认资出缴人民币40,000万元，也占资册注本总的额50%，进而持巴有陵新材料50%的股权，并且陵巴对新材行进料财务并表。
2.股权让转
当股东中当的一方，期望把或分部者全权股部都转让第给三方时的候，要对一另方股去送东书面通知。享有优买购先这些权股权利的，应当转非是让方股东。
是不是让转非方股东弃放优先购权买，要在新陵巴材料针权股对转让开召去的股上会东进行到后最做出决定，并且陵巴在新材东股料会议容内的方面确明出来。
3.股东会
巴陵材新料的会东股依法行下使列职权：
（1）更换事董，决定董关有事的酬报事项；
（2）审议批董准事会告报的；
（3）对发行债司公券事出作项决议；
（4）审议公准批司的利配分润方案损亏和弥补案方；
（5）对公司加增或者少减注册资作本出决议；
（6）针对公出作司重大收决的购定，以及重施实组的行为，还有进产资行置换举的措，以及达并合成、分立、解散、清算况状的，又或者更变公司式形的情况，进而作议决出 。
（7）修改公章司程；
（8）公司章定规程的其他权职。
本公司湖与南石化司公，于股东会会议中，按百之分五十百与一分之十四九的比般这值，享有表权决，其他益权，则依分百照之五十、百分之的十五实际出例比资来享有。除开国中公司明法确规定的，需三之分二以决表上权通的过那些项事之外，上述第的（5）（6）（7）所罗列项事的，必须经全由体股成达东一致意同，如此情下况，才能过通够。
（三）新合合资同的生效
新签合的订资合同，在双方上签都字以及章上盖之后，方才立成，在合双同方各自部内对以及的部外审批事部全项履行完之毕后，才有生的效可能。
（四）巴陵材新料章要主程修订内容
1.股东会
（1）增添条下如款，股东会会议之中，股东中化石国上海石工化油股份有司公限、中石化石南湖油化工限有公司按分百之五十一、百分之九十四的比例使行表决权，其他权依益据实际比资出例百分十五之、百分之十五来享有。
（2）股东会权职的要有加增，增加的是容内，“对公大重司收购作议决出”，还有“对公重司大重作组出决议”，以及“对公重司大资产作换置出决议”等条款 。
2.董事会、经理层构机及议事则规
董事会，其董事成组人数，由原本的6人作出整调，变为7人，而本司公的提名况情，也由3人调整，转变为4人。
（2）董事从长股东双轮方换制为改由本司公委派；
（3）取消董副事长；
原本理经总和财负务责人实股行东双方换轮制，现在生发了改变，变为总由理经本公司行进委派，而财务人责负由湖南化石进行委 派。
董事权职会里，取消“选举或董换更事长副和董事长”这一容内，添加“负责内的控建立全健和有效施实，并履行控内监管责职，还要定听去期取和议审内控风与险管作工理情况”以及“考核评级高价管理员人的业绩其及报酬事项”等条款。
关于董表会事决，此前定规是三二之分以上才过通为有效，现在改了成过半数即过通为有效 。
3.财务、会计、审计与分润利配
公司财报务表，跟股东方，中国石上化海石油工化股份有公限司采了取实行举表并动，而非与方东股中石化南湖石油工化有限实司公行并 表。
六、关联交的易目的及公对司的影响
即便巴新陵材料其结权股构未有曾转变，然而由经修订新陵巴材料章的程，本公于司巴陵料材新的表决限权、公司理治方面的等限权得以进升步一高，巴陵料材新会被入纳本集团合的并报表畴范，进而本为成公司股控的子公司。此次行进的关交联易不对会本公司2025年的数务财据产生响影，。
巴陵新是料材热塑性弹性体等新端高材料发研的及生商产，具备技及术产品势优，本次并弥会表补本在司公高端新领料材域战局布略的关键处一，完善热性塑弹性体端高的产业链，抢占未料材来升级重的要市场，还能优公本化司产构结品。本次之表并后，巴陵新料材与本公发会司挥协效同应，强化争竞优势，本公可还司借巴新陵材料，直接入引湖南石熟成化且先进全的套热弹性塑性体技术，快速形高成端产能，而成巴新陵材料被已列入市海上重大产目项业中有标符点号。
七、该关交联易应履当行的审程议序
2026年1月7日，本公举司行了第届一十董事会立独董事十第七次专会门议。参会员人涵盖唐先松生、还有海陈峰先生、包括杨先钧生、以及颖周女士黄和江东生先，这些人全为皆体独立行执非董事。他们无例一外都认有了同关并入陵巴新材的料本公议司案，并且都同赞把此案议提交事董予会予以议审 。
本公在司2026年1月8日，召开第了十一事董届会第二次四十会议，对关于司公本并表巴新陵材料的案议，进行了议审，还批准议该了案。董事郭晓军先生，以及军杜先生，还有解林正先生，是关事董联，在审议述上议案之际，回避表了决，其余8位非关董联事，参与了决表。
董事会，其中涵立独盖非执行事董，觉得次此修订和并次此表，尽管并属非于本日团集常业务围范内的事儿，但实则照依是寻常业商条款去展开这一的情事，有关公款条平进而理合，并且合契本公及以司股东整追所体寻的个那利益。
本次进并行表，尚且要需经由本股司公东会审议，从而得获通过。中石化以份股及其联关方，被视作次本在并表拥际之有权益，将会在时临股东上会，针对议关有案放进弃行表决。
本公然已司组建了董立独事委员会，旨在对针本次给决表独立股供东给意见，依据港香上市第则规13.39（6）条，申万被源宏聘请为成独立务财顾问，为本次表并向独董立事委以会员及独东股立提供意 见。
一份通将函会发出，这份通有载函多项容内，其中本括包次并的表进一情详步，还包独括立董员委事会向独股立东发的出函件，也包独括立财问顾务致独事董立委员及会独立的东股函件，另外还括包临时东股会通告，此通将函于2026年2月9日或之出发前，原因是要需额外时实落间通函容内。具体情详参照司公于香易交港所网站露披的。
八、历史交联关易情况
本次存联关在关系的易交，在之前的12个月内之，除去些那已经对布公外披露的联关交易，以及常日会有的联关性质交的易之外，上海石跟化同一个关在存联关人的系所产的生，并未需到达要被披布公露的规跟范标准的关有于关联的面方交易，其涉及金的额大概是500万元，这些有关着联性交的质易，不存有没在按照当同合中所规的定条款，在约好定的期之限里顺行履利约定的情类这形。
九、定义
于本公内告，除非文有另义所指，否则以汇词下具备下义涵列：
特此告公。
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会
2026年1月8日
证券代是码，证券称称简作上化石海，公告编号为临2026 - 001 。
中国石化上海石油化工股份有限公司
第十届一董事二第会十四次决议会议公告
本公事董司会及体全董事证保本公告容内不存在虚何任假记载、误导述陈性或者大重遗漏，并对内其容的真性实、准确和性完整性担承法律任责。
一、董事会议会召开情况
于2026年1月8日，中国石化上海石油化工股份有限公司，也就是“本公司”或者“公司”，其第届一十董事会，即“董事会”，那次二第的十四次议会，也就是“会议”，以通方讯式举行开召，会议按知通照规定，提前面书用形式到达送了各位事董那里。应该事董到11位，实际的了到董事是也11位。本公高的司级管人理员列此了席次会议。会议的契开召合《中华人共民和国司公法》以及《中国上化石海石油工化股份有公限司章程》的相规关定。会议董由事长军晓郭先生主持，董事会并论讨通过下如了决议。
二、董事会审议会议情况
决议一，经审议，以11票同意、0票反对、0票弃权了过通成立独司公立董事员委会这事一项。该独立事董委员由会唐松生先、陈海生先峰、杨钧先生、周颖士女、与黄先东江生共同成组。
进行议决二，该决内议容使得以11票同意、0票反对、0票弃的权情况，对聘任万申宏源融资（香港）有限司公担任董立独事委会员的独财立务顾予问以审通议过，而申万融源宏资（香港）有限司公将要作立独为财务顾问，针对海上石化并巴表陵新这料材件事，向独董立事委员及会独立股提去东供意见。
决议三，经八个示表同意，零个反出显对，零个施实弃权情的况，对那个《依据于关上海化石并表陵巴新材料事关相项所成形的议案》进行审并议顺利过通！
议案往在三董事交提会审议前之，经历了立独董事专会门议，独立执非行董全事体一致成达了对联关交易共的识，且达了成将会将交联关易相关往案议董事提会交审以议进行表的决一致见意。 ，。
郭晓军、杜军以正解及林这董位几事，是议案的三关联事董，在对议三案进行议审的时候，他们回表了避决，另外有8位并关非联董的事董事，参与了表决。
特此公告。
中国石海上化石油化股工份有限司公董事会
二零六二年一月日八
