福州企业关注｜上海石化完成巴陵新材料并表决策，强化长三角—海西新材料协同布局
【金色港湾资讯网为您推荐阅读】
证券代码： 股票简称：上海石化 编号：临2026-002
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于将巴陵新材料纳入合并报表范围暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性与完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2026年1月8日，中国石化上海石油化工股份有限公司（简称“上海石化”）召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于将上海金山巴陵新材料有限公司纳入公司合并财务报表范围的议案》。会议决定修订巴陵新材料公司章程及合资合同相关条款，明确由上海石化实施财务并表。本次调整不改变股权结构（双方仍各持50%），但通过治理权重构——包括表决权比例调整、董事会席位增补、董事长委派权变更等——使巴陵新材料正式成为上海石化控股子公司。该事项尚需提交公司股东大会批准；按监管要求，福建及福州投资者亦可同步关注其在港交所披露的通函进展（预计2026年2月9日前发布）。
本次交易构成关联交易：中石化股份为上海石化控股股东（持股约51.81%），同时持有湖南石化74.69%股权；而湖南石化系巴陵新材料另一方股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，其与上海石化存在法定关联关系。
本次并表未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，但累计关联交易金额已超上海石化2024年末经审计净资产的5%，须履行股东大会审议程序；按港交所规则，因适用百分比率介于5%至25%之间，亦属“须予披露交易”，需完成申报、公告及独立股东批准流程。
本次交易严格遵循公平、公正、公开原则，不涉及对价支付，不会损害公司独立性，亦不会导致公司对关联方形成依赖，有利于增强公司在高端新材料领域的战略自主性与区域协同能力——尤其对深化上海与湖南、福建等地在热塑性弹性体产业链上的联动具有现实意义。
一、交易背景与核心安排
巴陵新材料成立于2021年8月25日，由上海石化与湖南石化共同出资设立，注册资本人民币8亿元，双方各持股50%。此前，该公司财务报表由湖南石化合并列报。此次调整后，尽管出资比例不变，但治理结构发生实质性变化：股东会表决权按51%∶49%分配（上海石化占优）；董事会由6人扩至7人，上海石化提名董事由3名增至4名；董事长改由上海石化委派，取消副董事长设置；总经理由上海石化任命，财务负责人由湖南石化委派；董事会决议门槛由“三分之二以上通过”下调为“过半数通过”。上述修订已于2026年1月8日获董事会批准，新合资合同及章程修订文本将在履行内外部审批后生效。
二、关联方基本情况
中石化股份直接持有上海石化约51.81%股份，为其控股股东；同时持有湖南石化74.69%股权，使其成为中石化股份控股子公司。根据上交所及港交所规则，湖南石化构成上海石化的关联法人，本次合作属法定关联交易范畴。
三、标的公司概况
巴陵新材料主营热塑性弹性体等高端化工新材料的研发与生产，技术实力突出，产品广泛应用于汽车、医疗、消费电子等领域。该项目已被列入上海市重大产业项目，其产能落地与技术整合，亦将辐射带动包括福州新区在内的东南沿海新材料产业集群发展。
四、定价机制说明
本次并表不涉及资产转让、现金支付或股权对价，无定价环节，符合会计准则关于控制权判断的相关规定。
五、新合资合同关键条款
（一）签约主体：中国石化上海石油化工股份有限公司与中石化湖南石油化工有限公司
（二）核心约定：
1. 注册资本维持8亿元不变，双方仍以现金方式各认缴4亿元；
2. 股东会新增对公司重大收购、重组及资产置换事项的决策权；
3. 董事会职权扩展至内控体系建设、风险监督及高管绩效考核；
4. 公司财务报表自修订生效日起，统一纳入上海石化合并报表体系。
（三）生效条件：双方法定代表人签字并加盖公章，且完成各自内部决策及外部备案程序后生效。
六、交易目的与影响分析
本次并表是上海石化完善新材料产业布局的关键一步。巴陵新材料在热塑性弹性体领域具备成熟工艺与产业化能力，其并入有助于公司快速补齐高端材料短板，延伸产业链条，提升市场响应效率。从区域协作视角看，此举亦将强化长三角与福建、湖南之间的技术溢出与产能协同——福州作为国家数字经济创新发展试验区与新材料应用高地，有望在下游改性加工、终端应用开发等环节深度参与合作。
七、审议程序履行情况
2026年1月7日，公司独立董事专门会议一致同意该议案，并建议提交董事会审议；次日，第十一届董事会第二十四次会议以8票同意（关联董事郭晓军、杜军、解正林回避表决）、0票反对、0票弃权通过全部相关决议。公司已成立独立董事委员会，并聘请申万宏源融资（香港）有限公司担任独立财务顾问，就本次并表向独立股东提供专业意见。股东大会召开时间及通函详情将另行公告。
八、历史关联交易说明
截至本公告披露前12个月内，上海石化与湖南石化发生的其他未达披露标准的日常关联交易合计约500万元，均按合同约定正常履约，无违约情形。
九、释义
本公告中所涉术语，如无特别说明，含义与公司《章程》及监管规则保持一致。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会
2026年1月8日
证券代码： 股票简称：上海石化 公告编号：临2026-001
中国石化上海石油化工股份有限公司
第十一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2026年1月8日，公司以通讯方式召开第十一届董事会第二十四次会议。会议通知于规定时限内以书面形式送达全体董事，应出席董事11人，实际出席11人。公司高级管理人员列席会议。会议由董事长郭晓军先生主持，符合《公司法》及《公司章程》相关规定。
二、董事会会议审议情况
决议一：以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于成立公司独立董事委员会的议案》，委员会由唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东五位独立非执行董事组成；
决议二：以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任独立财务顾问的议案》，同意聘任申万宏源融资（香港）有限公司为本次并表事项提供独立意见；
决议三：以8票同意、0票反对、0票弃权（关联董事回避），审议通过《关于上海石化并表巴陵新材料相关事项的议案》。该议案已获独立董事专门会议全票认可，并同意提交董事会审议。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
二零二六年一月八日
