元旦前夕中基协开17张罚单，上海杏泽因关联关系披露问题被点名

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元旦前夕，中基协集中发布了17份纪律处分决定书，涉及4家私募及相关高管人员，财联社1月5日讯（记者 封其娟），这其中，上海杏泽因关联关系披露问题被点名，有意思的是，实控人与所投标的公司法定代表人为婆媳关系，且实控人夫妻均任职于该私募，而实控人来自上海杏泽 。

被开具罚单的情况表明，在上海杏泽这家机构内，其法定代表人刘文溢以及合规风控负责人杨玥，都受到了中基协的警告处理，这是源于存在着两大类违规行为，其中一类是，没有将影响投资者利益的重大信息完整地进行披露，另一类是，在合格投资者确认义务的履行方面做得不到位。

按照中基协所披露的情况，在对某科技有限公司进行投资过后，上海杏泽针对投资者而言，并没有将核心关联方的信息完整地予以披露，具体来说，就是该私募的实际控制人、法定代表人刘文溢和基金投决会委员强某呈现夫妻关系，某科技有限公司的股东以及法定代表人杨某是强某的母亲，并且刘文溢与杨某是婆媳关系。中基协明确指出，这样一个事项对于投资者的投资决策是具备重大影响的。

在申辩意见中，上海杏泽强调，相关亲属关系为投资者周知信息。

公正地讲，关联关系他本身并不必然直接致使利益输送，然而就“未披露”这一行为自身来说，中基协觉得，上述亲属关系对于投资者投资决策有着十分重大的影响，管理人应当充分且完整地向投资者披露关联交易信息，相关申辩意见无法成为免除信息披露义务的缘由。

近年来，因未按规披露与被投标的关联关系被罚的私募不在少数。

未披露关联关系被申辩为周知信息

上海杏泽是一家从事股权类私募业务的机构，中基协所公布的关于它的管理规模范围处于20亿元至50亿元之间，这家私募于2015年10月成立，在2016年4月完成登记，其注册资本为1亿元，而实缴比例仅仅只有32.9%，该机构信息的最新更新时间是在2022年11月。

履历呈现出这样的情况，在创立上海杏泽以前，刘文溢曾担任国泰基金财富管理中心投资部的研究员 。

经核查得知，在2018年1月的时候，上海杏泽所管理产品上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）（也就是下文所提及的：杏泽兴禾）举行了合伙人会议，形成了相关决议。该产品做出了向某科技有限公司进行投资的决定，并且借助披露函向全体合伙人予以披露。其中显示，上海杏泽的股东毛某某、刘文溢以及公司投决会委员强某、刘某已然进行了投资，并且间接持有某科技有限公司的股份。

但上海杏泽并未进行披露：上海杏泽的实际控制人、法定代表人刘文溢和强某存在夫妻关系，并且强某的母亲杨某某身兼某科技有限公司股东以及法定代表人，而上述这些事项对于投资者的投资决策有着重大影响 。

另外，杏泽兴禾投资者，经过穿透核查之后，发觉存在这样一种状况，即上海某投资咨询有限公司、上海某商务咨询有限公司等之中的部分投资者，其净资产并未达到1000万元 。

对此，上海杏泽提出三点申辩意见，但并未被中基协采纳。

声称的上海杏泽，已朝着投资者开展了具有极其审慎性质的操作去进行信息披露，这一披露足以引发投资者的高度重视。另外，刘文溢并不直接持有被投资公司所拥有的股份，并且也未曾担任任何职位，要是并非处于与强某是夫妻关系、与杨某某是婆媳关系的这种状况之下，那么不必进行特别披露的话，刘文溢同样属于关联人士的范畴。当时管理人所采用的披露口径，从更侧面的角度去证实了管理人与全体投资者都在主观上承认强某与刘文溢是夫妻关系，强某与杨某某是母子关系。

上海杏泽表示，已积极协调基金所持某科技有限公司股份的退出。

经过审理，中国基金业协会觉得，这家私募基金所辩称的，“多项公开的信息或者资料能够证明两人的夫妻关系属于公知信息”等申辩方面的意见，无法成为免除它信息披露义务的理由。

多家私募因关联交易“隐匿术”遭罚

上海杏泽的这个案例，绝对不是单独的例子，好多家私募，因为各种各样的关联交易“隐匿术”，触碰了监管红线，接着就都领到了罚单。

上海添橙在2024年11月，被中基协公开谴责，且被暂停受理私募基金产品备案12个月，原因是存在未按规定进行信息披露等六大违规行为。

依据纪律处分决定书来看，上海添橙旗下的创新交易二号，其主要进行投资的标的乃是某食品股份有限公司。这份决定书当中，披露了3个关键的时点，。

2017年6月，上海添橙的法定代表人是张宏超，张宏超成为了该公司的董事 。

11月，为2017年的11月，创新交易二号认购该公司所发行的股票，股票金额为765万元。

（三）2018年5月，上海添橙的诸多股东之中，创新交易二号的基金经理姚某，被明确披露为该公司的股东 。

按基金合同所约定的内容，上海添橙是应当朝着投资者去披露上述这般情况的。然而呢，在进行检查的这个过程当中，该机构却并没有去提供相关的信息披露材料。

综上所述，上海添橙信息披露违规的关键在于关联交易被隐匿，这家私募跟标的公司有着三重关联，其一为法定代表人的任职关联，其二是基金的投资行为，其三是基金经理的持股关联。正因如此，私募基金管理人以及关键人员同被投公司之间的利益关联变得更为复杂 。

近些年里，那些受到处罚的私募之中，存在着这样一种情形，即隐匿原本与待投标的之间所存在的关联交易，如此情况的并非少数，。

2024年8月，大连证监局责令大连峰岚改正，给公司法定代表人陈霖出具警示函，该局指出，大连峰岚有两类违规行为，其一，未披露对某投资标的公司，曾具有控制权直到如今仍有重大影响的事项，其二，未披露私募基金产品投向关联方的事项。

由于没有向投资者披露关联交易，在2023年7月的时候，中基协对上海执古资产下达了纪律处分决定书，并且实施了警告处分，而这里的该私募同样有着未向投资者披露关联交易这样的违规事实。

中国基金业协会指出，上海映雪持有上海执古百分之二十的股权，此为第三大股东。上海执古旗下的增利一号、增利六号、增利十号，分别于二零一九年十月、二零二一年一月、二零二一年五月投向上海映雪的相应产品，投资金额分别是一百九十万元、四百五十万元、八百九十万元，各占相应产品募集规模的百分之九十五、百分之二十六、百分之九十九。然而，在上述产品二零一九至二零二一年的年报里，上海执古仅仅在期末投资组合情况时披露了产品编码，并没有针对重大关联交易事项展开特别披露。

需特别提及的是，上海映雪在2022年被上海证监局出具警示函，在2023年又被出具警示函。两张罚单都表明，该私募存在两大违规情况，其一为玩忽职守，未按规定履行职责，其二是没依照基金合同约定如实向投资者披露基金投资、基金净值等可能影响投资者合法权益的重大信息，且未及时披露定期报告。