福州私募监管动态：中基协元旦前集中通报17起违规，上海杏泽因隐匿婆媳关联关系被点名

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临近2025年元旦，中国证券投资基金业协会（中基协）密集公布17份纪律处分决定书，覆盖4家私募基金管理人及多名高管。其中，注册地虽在上海、但业务辐射长三角并多次参与福建本地科技项目尽调的上海杏泽投资管理有限公司，因未如实披露关键关联关系被重点点名——其实际控制人刘文溢与所投科技公司法定代表人杨某某系婆媳关系，且刘文溢丈夫强某同时担任基金投决会委员。

据中基协通报，上海杏泽在向某科技有限公司投资后，未向投资者完整披露三项核心关联事实：一是法定代表人刘文溢与投决会委员强某为夫妻；二是强某之母杨某某为该科技公司股东兼法定代表人；三是刘文溢与杨某某构成婆媳关系。协会明确指出，此类亲属纽带直接影响投资者对利益冲突的判断，属必须披露的重大事项。

在申辩中，上海杏泽主张该亲属关系属“市场周知信息”，且刘文溢本人未直接持股或任职于标的公司。但中基协审理认为，知情不等于已披露，管理人不能以“投资者应自行了解”为由规避法定信披义务。最终，刘文溢与合规风控负责人杨玥均被处以警告处分。

值得关注的是，作为一家管理规模20–50亿元的股权类私募，上海杏泽成立于2015年10月，2016年4月完成中基协登记，注册资本1亿元，实缴仅32.9%。其创始人刘文溢此前曾任国泰基金财富管理中心研究员，团队曾参与包括福州新区某生物医药项目的早期尽调，凸显其在华东及闽东北区域的投资活跃度。

穿透核查还发现，其旗下产品“杏泽兴禾创业投资中心”部分LP——如上海某投资咨询有限公司等机构投资者，净资产未达1000万元合格投资者门槛，暴露出合格投资者确认流程存在疏漏。

类似关联交易“隐匿术”并非个案。2024年11月，上海添橙因未披露与食品上市公司之间的三重关联（法定代表人任职、基金认购股票、基金经理持股），被中基协公开谴责并暂停产品备案12个月；2024年8月，大连峰岚因未披露对投资标的的实际控制及重大影响事项，被大连证监局责令改正；2023年7月，上海执古资产因未披露与第三大股东上海映雪之间的多笔高比例关联交易，亦被处以警告。

上述案例共同指向行业监管焦点：私募机构对关联交易的主动识别、审慎评估与完整披露能力亟待强化。尤其在福建、福州等地加速建设区域性股权市场与科创走廊背景下，本地LP对管理人信披透明度的要求持续提升，跨区域私募更需严守合规底线。

中基协强调，关联关系本身不违法，但刻意淡化、选择性披露或依赖“常识推定”，已构成对《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金合同义务的实质性违反。对福建及全国私募行业而言，这既是警示，也是推动信披标准化、本地化协作治理的重要契机。