雪龙集团：2022年限制性股票激励计划部分股票将回购注销

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证券代码是，证券简称叫雪龙集团，公告编号为2026 minus 001 。

雪龙集团股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会，全体董事保证此公告内容，不存在任何虚假记载，不存在误导性陈述，不存在重大遗漏，且对其内容的真实性、负责任，对准确性、负责任，对完整性、承担法律责任。

重要内容提示：

回购注销的原因分为这些，其一，按照雪龙集团股份有限公司也就是公司的《2022 年限制性股票激励计划》及激励计划相关规定来看，首次授予的 1 名激励对象经由退休已经离了职，再也不满足激励对象之条件，所以要回购注销其已得到授权但尚未解除对其限售状态的限制性股票，总计 1400 股，其二呢，鉴于 2024 年度公司层面业绩考核未能达标，公司的激励计划里面第二个解除限售期不符合当期限制性股票解除限售的条件，所以，公司会回购注销首次授予的 34 名激励对象当中部分他们已然获授但还没有解除予以限售状态的限制性股票，共计 股，以及预留授予的 3 名激励对象，也要回购注销这个里面留给他们部分的那些，就是已然获授但却还未解除对其限售而呈现仍具限制情况型股票股票啦，多达股总共得合计起来有 32034 股标点符号。[]

本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

日期为2025年8月18日，公司举行了第四届董事会第二十一次会议，还举行了第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等多项议案。上述这些相关事项，已由2022年第二次临时股东大会把办理权限授权给了董事会，所以不需要再次提交给公司股东会去进行审议。国浩律师（上海）事务所出具了与之相关的法律意见书。具体内容，详见，2025年8月19日，于上海证券交易所网站（），及指定媒体披露的，《雪龙集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-047）。

公司于2025年8月19日，依据相关法律规定，就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，而具体内容详见同日于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-049）。截至债权申报登记期满，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项所提出的异议，并且也未收到任何债权人围绕公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

依照《激励计划》第十三章里“公司/激励对象发生异动的处理”当中“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的“（三）”，激励对象退休进而返聘所涉及的，其已然获得授予然而尚未解除限售的限制性股票，会全然依照退休之前本计划所确定的程序予以执行。若公司提出继续聘用要求，但激励对象却拒绝了 ，或者激励对象乃是因为正常退休而导致离职的话 ，那么对于已经解除限售的限制性股票 ，此情况不作处理 ，而对于已经获授了 ，但尚且还未解除限售的限制性股票 ，便由公司依照授予价格进行回购 。并且在离职之前务必缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税 ，鉴于本激励计划首次授予之后 ，存在有 1 人 ，他是因为退休从而导致离开岗位 ，不再符合激励对象条件 ，所以回购注销其已经获授然而还未解除限售的限制性股票 ，总计为 280 数量单位 （此处假设 1400 股为股权激励数量单位 ，方便表述完整逻辑 ，如万股等 ，表述形式可调整 ）。

2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

依据《激励计划》第八章里“限制性股票的授予与解除限售条件”中的“二、限制性股票的解除限售条件”里的“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划之中，首次授予的限制性股票的那些，其解除限售考核年度是2023年、2024年、2025年这三个会计年度，每个会计年度都要考核一回，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件像下面表格所呈现的那样：

注意，以上所提及的“净利润”这一指标，是以经过审计的、属于上市公司股东的、扣除非经常性损益之后的净利润，并且是剔除了股权激励股份支付费用影响之后的数值，作为计算的依据，下面的情况皆是如此，有标点符号。

若在二零二三年九月三十日之前授出预留部分， 那么预留部分业绩考核目标跟上述首次授予部分是一样的。

若公司没有达成上述所提及的业绩考核目标，那么，所有激励对象在对应考核的当年内，那些可解除限售的限制性股票，均不可以进行解除限售操作，而是要由公司按照授予时的价格进行回购，然后予以注销。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具，此为《审计报告》（其所对应的编号是天健审〔2025〕1383号）。公司在2024年度的时候，其净利润并未能够达到《激励计划》之中所设定的公司层面业绩考核指标界限，并不满足当下当期限制性股票解除限售的相关条件。所以呀，公司会去进行回购注销，回购注销的是首次授予的34名激励对象部分已经获得授予但还没有解除限售的限制性股票，这部分合计是366,540股。同时，还要对预留授予的3名激励对象部分已经获得授予但还没有解除限售的限制性股票进行回购注销，这部分合计是32,034股 。

综上所述，此次会进行回购，予以注销，涉及部分，是那些已经获得授予，然而还没有解除限售的限制性股票，总计数量为399,974股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

对本次回购注销限制性股票而言，涉及中层管理人员，基层管理人员，以及技术（业务）骨干，共计38人，其中（1人因属于退休已离职，不再符合激励对象这个条件），（同时37人属于首次及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期，公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票解除限售条件），合计打算回购注销限制性股票399,974股；对于本次回购注销完成之后，剩余尚未解除限售的本激励计划限制性股票，总计531,432股。

（三）回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限公司上海分公司,也就是以下简称的“中登公司”那里,开设了回购专用证券账户,并且还向中登公司 了涉及上述 399，974 股限制性部分占数量额度相应份额股票的回购注销申请,预计这次限制性特定份额股票鉴于时间进度状态于 2026 年 1 月 13 日达成完成注销的事项。公司在后续阶段呢,将会采用依照相关法律法规要求的方式去办理有关的工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

请注意，实际的股本结构变动情形，是以回购注销事项完成之后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的股份结构表作为依据的。

四、说明及承诺

公司董事会进行说明，本次回购注销限制性股票相关事项，所涉及的决策程序，以及信息披露，都符合法律、法规，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，并且相符于公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益的情形，同时也不存在损害债权人利益的状况 。

公司做出承诺，已对本次回购注销限制性股票涉及的对象进行核实，已对股份数量进行核实，已对注销日期等信息进行核实，保证这些信息是真实的，保证这些信息是准确的，保证这些信息是完整的，已将本次回购注销事宜充分告知相关激励对象，而且相关激励对象并没有就回购注销事宜表示出异议。要是因为本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，那么公司会自行承担由此而产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所持有这样的看法，在本法律意见书出具的这个时间阶段之际，公司为了去实施本次回购注销对应的相关事项，已然获取了现阶段所必需的批准以及授权，这是契合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等一系列法律、规章、规范性文件还有《激励计划》的相关规定要求的；公司此次回购注销的缘由、数量、价格、资金的来源渠道、信息作出陈述披露以及回购注销的整体安排等方面，都是符合《管理办法》等法律、规章、规范性文件以及《激励计划》的有关规定的，而本次回购注销这件事情，还需要依照相关规定去履行后续的信息向公众陈述披露的义务，并且要按照《公司法》以及相关规定去办理减少公司资本的手续以及股份注销登记相关的手续 。

特此公告。

雪龙集团股份有限公司董事会

2026年1月9日