欧盟外国补贴条例影响几何？2026年或迎调整契机
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欧盟《外国补贴条例》（FSR）自2023年7月开始全面有效的时候起，就很快变成了重塑欧洲并购监管体系的关键制度，可是，FSR适用范围广且申报要求繁杂，这给欧盟自身以及跨国交易参与者带来了明显的合规负担和不确定性，而这种情况可能到2026年就会有用于调整的机会。
当下，FSR项下的并购审查工具于实际执行里展现出远超预想的管辖广度，截至2025年10月中旬，向欧盟委员会申报的交易累计已然超过200宗，这远远超过了最初预估的每年30宗。
近些时候，中国商务部那位新闻发言人何亚东，针对相关问题作出回应时表明，中国企业遭遇了明显的监管冲击，其中FSR调查对在欧投资经营的中国企业造成严重影响。期望欧方即刻停下对包含中国在内的外国投资企业的无理打压行为，谨慎运用FSR调查工具，从而为在欧投资经营的企业营造出公平、公正以及可预期的营商环境。中方密切留意着欧方的有关动向，会采取必要举措，坚决维护中国企业的合法权益。
提到FSR的往后发展，锐敏富而德联营办公室里，负责反垄断及外资审查业务的合伙人尹冉冉，在接受第一财经记者采访之际进行了分析，她表示，FSR的执法估计在两方面会展现出更突出的针对性，一方面是审查程序有希望被简化，另一方面是欧盟委员会会更积极地运用裁量权，针对特定交易启动调查。
是她阐述的，我们进行预判，未来呢，FSR的执法会去寻求一种平衡，对于多数常规的、低风险的交易，审查程序很可能会简化，目的是提高效率，然而对涉及关键行业或者具有特定背景的交易，不管其规模是大还是小，欧委会都有可能保持高度警惕，还会强化主动干预的力度 。
FSR触发大量申报
按照FSR，在交易各方于过去三年里获取了超过5000万欧元的“外国财务资助”的情况下，就会触发申报义务，并且，“外国财务资助”的定义比“外国补贴”要宽泛得多 。
这致使该制度实际的管辖范围超出了其起初的政策目标，甚至使得欧盟境内的买方也得就行各类和国家相关的财务支持展开全球尽职调查，还引发了大量申报，2025年1月的数据表明，将近半数（47%）申报交易牵涉欧盟投资者，其中好多交易和欧盟境外司法辖区没有明显联系 。
就算交易自身不牵涉实质性的问题，FSR的合规程序依旧是极其繁重的。企业需要梳理并且申报过去三年之内所获得的全部外国财务资助的详情，这个过程常常需要跨部门（像是销售、采购、税务这些部门），而且还要跨多个法域进行协作。
富而德律师事务所最新一期作展示了名为《外商投资观点透视》的内容，其中指出，有部分大型企业，针对此动用了超过百名员工来进行资料整理工作。存在着一种典型的审查流程，这里面包含预申报讨论环节，一般这种流程会耗费三至五个月的时间，然而要是遇到复杂案例，其审批时间有可能延长至九个月，甚至还要更久。欧委会常常要求提交好几轮补充信息，以及详实的数据材料，部分申报因为“信息不完整”，使得审查期限被再三延长，这充分突显了程序性负担对于交易时间表产生的显著影响。
当前，欧盟委员会已开展对FSR的评估工作。直至如今，来自企业、贸易组织以及其他利益相关方的反馈极为清晰，认定“现行审查体系文书十分繁冗，致使交易进程被拖慢”。尹冉冉宣称，当前FSR申报数量已然远远超过欧委会最开始的预期。鉴于业界普遍反馈合规负担过重，欧委会在FSR生效满两年之时（也就是2025年8月）启动了评估机制，系统地收集各方意见。
重点反馈之一恰恰是效率以及信息负担方面的问题。欧洲委员会当下正在思考着为比如股权投资基金之类的特定投资者引进简化程序。要是能够施行的话，将会明显地降低常规交易的合规成本，这能够被视作是一种具有积极性的针对性调整。她作出了解释。
就在这个时候，欧盟委员会在2025年7月发布了一份《关于外国补贴条例特定条款适用的指南》草案，这个草案计划在2026年初完成定稿状态，它的目的在于清晰说明欧盟委员会会怎样去适用FSR关键条款，其中涵盖扭曲性评估、平衡测试机制，还有针对那些没有达到申报门槛的交易或者公共采购项目发起事前审查的情况 。
富而德那边进行分析，宣称草案里给予欧盟委员会针对未达门槛交易去发起调查的那种广泛裁量权，这依旧引发了市场的不安。此项权力跟“对欧盟的影响”“战略重要性”等主观判断标准相结合，给投资者带来了监管目标有可能随时变化的风险。对那些计划拓展欧盟业务的企业来讲，“此种不确定性意味着，今日看上去稳妥的交易，明日或许会面临审查，还伴随着高昂成本以及时间延误。”。
与此同时，于竞标场景之内呢，这样的不可预测性呀，有可能去挫伤竞购的意愿，或者是扭曲估值，进而对欧盟吸引资本，以此来推动战略领域现代化的目标造成损害。富而德报告还给出了相应的建议，在监管边界明确以前，企业一定要把此类灰色地带纳入到其投资规划的考量范围当中去。
对中企的影响和建议
何亚东在2025年12月18日商务部例行新闻发布会上，回应相关问题时介绍，中方察觉到，欧委会近期频繁地对中国企业开展FSR调查，先是对中车集团发起深入调查，接着又对同方威视发起深入调查，甚至还对中国数字平台进行现场突袭检查，其做法极其恶劣，指向性与歧视性十分明显，中方对此予以强烈反对 。
何亚东作出表示，在2025年1月的时候，商务部经过调查认定，欧委会的FSR调查构成了贸易投资壁垒，并且明确地指出，欧方的调查存在立案证据不足的情况，存在执法过度的现象，存在举证责任倒置的问题，存在程序不透明等各方面突出问题。在近期这段时间以来，这些问题不但没有得到解决，甚而至于状况变得愈发恶劣，特别是其中所谓“外国补贴”的定义，太过宽泛且模糊不清了，这样的情况远远超出了国际规则以及通行实践的合理范畴，不光给中国企业在欧洲的正常运营造成了极为严重的影响，更是给中欧双边的经贸合作带来了不确定性重重的状况。
尹冉冉亦觉得，自全面施行之后，FSR应用范畴甚至于超越了欧盟原本的预想，并且对中国企业走向海外的业务造成了实质的影响。其一，在并购交易的领域当中，FSR的覆盖范围超过了政策设计的最初意图。对于中国企业来讲，这表明面临的审查周期常常会更长。报告表明，部分中国企业尽管最终得到批准，可是审批的过程相对漫长。
其二，于公共采购领域当中，已然出现了多起中国企业投标项目，而这些投标项目被欧委会要求进入第二阶段审查，相关报道也随之出现。“中国企业的投标项目明显是欧委会执法所关注的重点。从总体方面来看，2025年欧委会审查标准依旧是非常严格的，不过随着案例经验的不断积累以及相关进展的予以公布，会为中国企业的申报准备工作提供一定的实操指引。”尹冉冉如此说道 。
其三，尹冉冉发出预警声称，欧委会正在积极地评估凭借职权启动调查的可能性，并且就目前观察来看，这类调查的主要对象大多都是中国企业。受到关注的存在高风险的行业有可能涵盖汽车、医药、能源、电池以及化工。面临此类调查的具有高风险的实体主要包含国有企业，以及从事与欧盟战略目标相关行业（像是能源转型）的实体。高风险的交易类型可能会涉及这些实体所参与的大规模并购、深度布局于欧盟战略领域的合资项目，以及高价值基础设施项目的公共采购投标。
尹冉冉给出建议表明，当下，虽然面临着许多监管方面的阻碍，然而企业出海已然成为不可扭转的时代潮流。所以说，对于企业来讲，重点在于怎样在繁杂的国际监管架构之下，精确辨认出既契合自身全球战略规划、又拥有较高实施可能性的投资契机，并且借助专业、系统的风险管理，最终促使交易能够顺利达成。
按照实务的经验来讲，要是企业在交易的前期能够及时地识别并且系统地梳理相关的风险，与此同时预先制定出有效的应对预案，那么绝大多数的交易依旧能够取得理想的结果。哦对！在实际的操作当中，可能出现的情形主要是包含两种的哈：其一，是在前期评估的时候要是发现风险过高，所以企业可能就会选择主动地终止交易，以此来规避潜在的重大不确定性；其二，是要是判定风险总体是可控的，那么就能够凭借设计周密的合同条款、合理地配置风险分担机制，以及构建有针对性的救济措施，进而帮助企业有效地管控甚至是化解相关的风险。她表示，这种前置化的风险梳理工作，能显著增强企业应对复杂监管环境的能力，还能够为其出海布局的决策与执行提供重要支撑，提升整体行动的确定性与成功率。
