筹划赴港上市关键期，拓斯达收到监管警示函，影响几何？
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中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道
于公司开展赴港上市相关前期筹备的极为关键阶段，工业机器人领域的拓斯达公司，也就是股票代码为.SZ的那家公司，竟收到了源自监管部门发出的警示函 。近日，拓斯达发布了一则公告，公司收到了来自广东证监局的一份决定，这份决定名为《关于对广东拓斯达科技股份有限公司、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函措施的决定》。此决定以下简称为《警示函》，同时拓斯达还收到了深交所的一份函件，函件名为《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的监管函》，此函以下简称为《监管函》。警示和监管所围绕的内容主要是五个方面，这五个方面分别是营业收入核算、成本核算、应收账款坏账准备计提等内容。
《中国经营报》的记者留意到，这并非拓斯达头一回收到监管给出的警示，往前追溯到2021年的时候，拓斯达的实际控制人、又担当董事长兼总裁这一职务的吴丰礼，就曾经因为进行短线交易可转债，从而遭到了监管方面的处罚。
南开大学金融发展研究院，其院长是田利辉，在接受记者采访的时候，田利辉表示，拓斯达存在着这些违规行为，这些违规行为严重破坏了资本市场的规定，也就是信息披露真实性的规定 。财务信息失真，它直接影响资本市场定价效率，进而导致投资者“用错误地图找路”的情况出现，最终引发资源错配 ；那内控缺陷的话，则暴露治理空洞，它有可能滋生利益输送，从而侵蚀股东权益 。从更深层次去看，这会进而形成“合规风险溢价”，它会推高企业融资成本，长期以往会削弱市场信任根基 。
接收到监管给出的警示，对于拓斯达而言，会产生怎样的影响，这种影响是否会致使拓斯达前往香港上市的计划受到波及，投资者可不可以发起索赔行为？
削弱投资者信心
从具体方面来看，《警示函》所涵盖的内容当中，首要的是营业收入核算存在不准确的状况，其次是成本核算也不准确，再者是应收账款坏账准备计提不准确，另外还有募集资金使用不规范以及内幕信息管理不规范这五个不同方面的问题，这些问题违反了相关的法律法规。
详细来说，就营业收入这一情况而言，在2023年的时候，公司针对某一客户开展了产品销售行为，一直到2023年年末的时候，该客户始终未曾获取商品的控制权，由于此，公司在2023年的时候并不满足收入确认的条件，却提前进行了收入确认，金额为796.86万元，进而致使2023年出现了多确认收入796.86万元的状况，以及多确认利润238.29万元的情况，最终导致在2024年的时候相应地少确认了收入以及利润。
2024年，在应收账款坏账准备计提这块，拓斯达单项计提某客户的应收账款减值准备之际，没有充分留意诉讼保全资金的权属状况，致使当年少计提坏账准备113.01万元。2023年，拓斯达针对于该客户相同项目的应收账款以及合同资产，运用了不同的坏账准备计提政策以及比例来计提坏账准备。
在《警示函》里，广东证监局表明，要对拓斯达、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函这样的监管举措。公司得认真汲取教训，运用有效办法切实去整改，加强对证券法律法规的学习，提高依法合规履职的意识，防止此类问题再度出现。与此同时，公司还应对相关责任人员展开内部问责，在收到本决定书30日之内完成整改。
深交所于《监管函》之中表明，拓斯达的这般行为，违背了深交所《创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定 。公司董事长兼实际控制人吴丰礼，董事兼财务总监周永冲，董事会秘书谢仕梅，时任董事会秘书全衡的相应行为，违反了深交所《创业板股票上市规则（2024年修订）》，以及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作的（2023年12月修订）》的有关规定。深交所发出警示，要求公司董事会，要充分重视上述那些问题，从中吸取相应教训，及时展开整改工作，以此杜绝上述问题再次出现，再次发生 。
新古律师事务所担任主任律师职位的王怀涛，朝着记者表明指出，拓斯达的上述行为，将会对市场诚信以及投资者利益造成直接损害。公司存在财务数据失真的状况，诸如收入不准确，成本不准确，资产减值计提也不准确，这致使其披露的年度报告，不能够真实地反映出经营状况，进而对投资者决策产生误导 。
王怀涛称，已存在的负面记录有可能使潜在投资者信心遭受削弱，进而对发行估值以及认购情形产生影响。投资者应当着重留意公司整改落实的状况，后续监管得出的结论，财务数据是否会进行追溯调整，还有公司治理是否呈现出实质性的改善 。
“募集资金使用不符合规范，这有可能对后续再融资的资格产生影响，进而对业务扩张形成制约。”苏商银行特约研究员张思远又进一步作出指出，另外，内幕信息管理存在漏洞，这种情况可能会引发监管部门展开进一步调查，甚至会面临行政处罚升级这样的局面，最终会对公司声誉造成长期的损害。
公司治理缺陷
这不属拓斯达初次遭监管处罚，2021年3月19日，吴丰礼按100元每张的价钱买入“拓斯转债”224.35万张，成交金额达22434.67万元，同年9月14日，他以118.007元每张的价格售出10.35万张，成交金额为1221.37万元，获利185.15万元，该交易构成《中华人民共和国证券法》第四十四条所规定的短线交易，2022年1月30日，广东证监局对吴丰礼采取出具警示函的行政监管措施。
济安研究院研究员万力向记者指出，其一出现一家若反复被监管点名的上市公司，通常不是偶然事件，而是公司内部管理存有一些长期积累的问题，这首先表明公司的日常管理和内部运作不够严谨，一些关键环节像财务处理、信息披露、合规审核，虽有流程、有规定，然而在实际执行中未真正做到位，易出现疏漏甚至反复出错。
而且，还体现出公司针对合规风险方面的重视程度欠缺。万力讲道，在业绩压力幅度较大或者处于转型时期阶段时，一部分的企业更加注重短期经营所呈现出来的结果，对于规则边界所抱有的敬畏感存在不足，极易在持有那种“差不多”“问题不大”的心态状况下起了踩线的行为。
王怀涛跟记者讲，老是被监管作出处罚，头一回表明出自公司治理架构范畴内的不足，内部控制体系没能顺畅运转起来，合规方面观念比较淡薄。第二点呢，意味着公司里头的高级管理人员，涵盖实际控制人，没能尽心尽力去履行职责，甚至出现无视证券相关法律法规的状况。这就把公司从决策一直到执行这个层面上头有着管理松弛、监督缺少的问题给暴露出来了，还体现出企业文化里或许欠缺对规则以及投资者权益的充分尊重。
张思远对记者表明，拓斯达的实际掌控者同时兼任董事长以及总裁，这有可能致使出现“一言堂”状况，公司内部的控制难以对其行为起到约束作用，就像短线交易体现出实际控制人把个人利益置于公司规范之上这种情形 。
“公司治理，并非仅仅是形式层面的合规，更关键的是要有能够起到实质性作用的机制来给予保障。拓斯达所出现的问题，表明它内部的监督机制，就如同不存在一样，毫无实际效果，同时合规文化也是缺失的，如此一来，公司治理就完全变成了只存在于纸面上的东西，没有半点实际意义。”田利辉对着记者说道 ， 。
投资者可发起索赔
记者留意到，拓斯达近来在一直推进其港股上市的进程，在2025年11月12日，拓斯达发布了公告表明，为了深化公司全球化发展的战略，提升品牌的影响力以及核心竞争力，与此同时能更好地利用国际资本市场，拓宽多元化的融资渠道，它正在谋划发行境外股份也就是H股并且在香港联交所上市的相关事宜。
12月31日，拓斯达的港股上市出现了新的进展情况，公司发布了公告，公告表明，公司审议通过了一项议案，该议案是关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的，还审议通过了另一项议案，即关于公司转为境外募集股份有限公司的，另外，还审议通过了关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案。
一次次遭受处罚，拓斯达朝着港股上市迈进的道路能不能顺遂呢？被采访的人士全部都觉得，拓斯达在港股上市这件事存有不确定性。
田利辉朝着记者宣称，香港的市场向来是以合规审慎而闻名的，监管警示函将会变作联交所审核时的“放大镜”，这有可能引发更为严格的核查，甚至是遭到否决哟。
王怀涛向记者讲，拓斯达前往香港上市的主要风险涵盖这些：第一是监管审核方面风险，鉴于公司在最近因财务、内控等问题收到警示函，并且存在实际控制人短线交易等行为记录，香港联交所以及监管机构有可能对公司治理、合规记录开展更严格的审查，甚至有可能对上市进程产生影响。
二是市场信任风险，王怀涛称，已有的负面记录恐会削弱潜在投资者的信心，进而影响发行估值以及认购情况。投资者需重点留意公司整改落实状况，也要关注后续监管结论，还要看财务数据有无追溯调整，并且留意公司治理有无出现实质性改善。
对于投资者来讲，公司收到了监管方面发出的《警示函》，那么投资者可不可以发起索赔呢？
张思远告知记者，按照《中华人民共和国证券法》以及虚假陈述司法解释，拓斯达因信息披露存在违法违规情况（像是财务数据虚假记载），投资者能够依法发起索赔行动。律师初步确定索赔的条件是，在2024年4月22日至2025年12月30日这个时间段买入拓斯达股票，并且在2025年12月30日收盘之后仍然持有或者卖出从而受损的投资者。索赔的范围涵盖投资差额损失、佣金以及印花税等。当下已经有律师开启投资者征集工作，后续还需要以监管部门的调查结论以及法院的认定作为依据。
，王怀涛称，警示函当作初步证据，说明上市公司有信息披露违规行为，依据最高人民法院关于证券虚假陈述的司法解释，投资者能据此主张权利了，并且司法解释已取消前置程序，就是不用等刑事处罚或行政处罚决定书就能起诉。不过是否具备索赔条件，还得具体判别投资者有没有因此产生实际损失以及有没有具备因果关系。王怀涛说，一般而言，警示函本身并不当然就等同于民事索赔成立，如果后续被认定存在信息披露违法，财务数据重大失实，并且引发股价异常波动，符合条件的投资者仍然可以依法通过诉讼或调解途径主张权利，关键在于证据与责任认定。
田利辉向记者指出，警示函是索赔的“敲门砖”，然而并非“通行证”，在法律上，要求证监会对违规行为进行正式定性，并且投资者要证明损失跟违规存在直接因果关系，从当前情况来看，如果后续升级为行政处罚，受损投资者能够联合起来进行维权，资本市场需要“零容忍”的监管环境，投资者维权意识的提升是市场健康发展的关键所在，随着证券集体诉讼制度的完善，“劣币驱逐良币”的空间正日趋收缩 。
