华虹公司拟82.68亿收购华力微近98%股权，溢价超3倍引关注

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華虹公司（.SH）打算拿出82.68億元去收購“兄弟公司”華力微97.4988%的股權，並且募集配套資金最多不超過75.56億元。

证券之星留意到，此次收购溢价超过3倍，其背后，标的公司存在客户集中度高的状况，资产负债率远远超过行业均值等问题。不仅如此，华力微净利润波动幅度较大，在2023年出现过亏损，并且存在非经常性损益占比相对较大的情形。同时，华虹公司近些年来盈利一直承受压力。受到新产线产能爬坡、研发费用持续投入以及资产减值损失增长等多种因素的影响，公司去年前三季度的净利润大幅下降，惨遭“腰斩”。

01． 标的公司净利波动大、客户集中度高

公告表明，华虹公司存有这样的计划，即借助发行股份的形式，朝着华虹集团等4名交易对方去购买，购买的是他们合计持有的上海华力微电子有限公司(也就是以下所提到的华力微)97.4988%的股权。与此同时，该公司还打算面向不超过35名符合条件的特定对象来发行股票，以此募集配套资金，其发行价格被确定为43.34元/股，募集资金的额度不会超过75.56亿元。

需要留意的是，此次收购存有溢价情况。截止到评估基准日，也就是2025年8月31日，华力微报表里归属于母公司所有者权益的账面价值是20.02亿元，其评估值为84.8亿元，增值率达到323.59%，而本次交易价格为82.68亿元。

此次收购同样也是为了去履行那避免同业竞争的承诺，在华虹公司进行科创板上市期间，其控股股东华虹集团曾经公开作出承诺，会在上市之后的三年内，按照相关的审批程序，将华力微注入到上市公司当中。

依赖此次交易，华虹公司跟华力微于65/55nm、40nm范畴内的同业竞争得以切实解决。整合达成之后，华虹公司会增添3.8万片/月的65/55nm、40nm产能，12英寸晶圆代工产能规模会被进一步提高。

业绩这块儿，在2023年的时候，华力微的营业收入是25.79亿元，到了2024年，其营业收入变为49.88亿元，而在2025年1 - 8月期间，营业收入为34.31亿元，整体呈现出增长的态势 。证券之星留意到，华力微营收增长的背后是存在隐忧的，公司来自前五大客户的营收占比是比较高的 。在上述报告期内，公司来自前五大客户的营收，在2023年是16.27亿元，2024年是39亿元，2025年1 - 8月是25.77亿元，占总收入的比重，2023年为63.08%，2024年为78.18%，2025年1 - 8月为75.19% 。

不仅是这样，标的公司净利润的表现并非处于稳定状态。在2023年的时候，华力微净利润为-3.72亿元，到了2024年，其净利润是5.22亿元，到了2025年1 - 8月，华力微净利润又是5.15亿元，华力微在2023年曾出现过亏损的情况。经过进一步的研究能够发现，在2024年的时候，华力微的非经常性损益金额是4.93亿元，这主要是因为计入当期损益的政府补助以及技术开发服务收入，其占当年净利润的比重达到了94.44%。

另外，华虹公司于公告里面提到，那个标的公司有着资产负债率比较高的风险。华力微所在的晶圆代工行业是技术要求密集的以及资本投入密集型的行业，其生产线建设所需资金和研发所需资金的需求量是比较高的。一直到2025年8月31日的时候，华力微的资产负债率为72.42%，远远高于可比上市公司平均值为的36.6%。

此次公司募集配套资金打算用于标的公司技术升级改造项目，用于特色工艺研发及产业化项目，用于补充流动资金，用于偿还债务，用于支付中介机构费用。其中，公司用于补充流动资金以及偿还债务的这份额度比例，不会超过拟购买资产交易价格的百分之二十五，或者不会超过募集配套资金总额的百分之五十 。

证券之星留意到，华虹公司当下账面上储备的资金相对充足。截止到2025年9月末，该公司呈现出的资产负债率是28.36%，当中货币形态的资金有281.38亿元，不存在短期借款的情况，在一年之内到期需要偿还的非流动负债金额为24.46亿元，账面上所拥有的资金足够用于覆盖短期债务。

另外，公司在2023年进行IPO时共计募集资金212.03亿元，在扣除发行费用之后募资净额为209.21亿元，其中存在超募29.21亿元的情况。截止到2025年6月30日，公司募投项目累计支出达到了144.39亿元，累计投入比例为69.02%，此时尚未使用超募资金。处于这一情形下，公司本次募资用于补充流动资金以及偿还债务的必要性遭人质疑。

02． 净利润持续下滑

华虹公司身为晶圆代工企业，主要去提供晶圆代工以及配套服务，其所提供的服务包含嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等多元化特色工艺平台。

证券之星察觉到，由于成熟特色工艺晶圆代工市场需求不太景气，并且价格承受着压力，公司在二〇二三年、二〇二四年连续两个年份都陷入了营收与利润一起下降的艰难处境。步入二〇二五年以后，伴随着部分终端需求有所回暖，公司的营收方面呈现出复苏的迹象了，然而盈利能力却依旧持续承受着压力。

详细地去看，在2023年的时候，公司达成的营业收入是162.32亿元，到了2024年，其营业收入为143.8亿元，而在2025年1到9月期间，公司实现的营业收入则是125.83亿元。2023年营业收入同比变动幅度为-3.3%，2024年同比变动幅度是-11.36%，2025年1到9月同比变动幅度为19.82%。公司在2023年的归母净利润是19.36亿元，2024年归母净利润为3.81亿元，2025年1到9月归母净利润是2.51亿元。2023年归母净利润同比下滑35.64%，2024年同比下滑80.34%，2025年1到9月同比下滑56.52%。

华虹公司的净利润出现下滑情况，这主要受到新产线产能处于爬坡阶段的影响，在这个期间，公司的折旧成本增高，动力成本也有所上升，人工等固定成本同样上升，并且研发投入还在持续不断地增加，这些因素共同起来对利润造成了挤压。

要明确指出的是，在二零二四年的时候，由于产能扩张致使固定资产折旧金额出现上升这种情况，并且产品平均销售价格有所下降，所以公司毛利率同比下滑了九点六七 个百分点，降低到了百分之十七点四三。公司从二零二五年第二季度开始逐步施行提价措施，并且在第三季度开始呈现出成效，该季度毛利率为百分之十三点五，环比以及同比都有了一定程度的提升。

然而，产能扩张所引发的折旧压力依旧是值得予以关注的。针对于第四季度毛利率的走势情况，华虹公司作出了相应表示，该公司表明，其毛利率在短期内会遭遇一定程度的挤压情形，新产能上线进而导致的折旧增加这一状况是难以被避免的。另外，依据2025年三季报所披露的内容来看，预计第四季度毛利率的区间大概是在12%至14%之间。

从费用的方面去看，在最近这些年里，公司用于研发的费用呈现出一年比一年增多这种态势。在2023年的时候，公司的研发费用是14.59亿元，到了2024年，这个费用变成了16.25亿元，而在2025年1月到9月期间，那么公司的研发费用则为26.18亿元，同比增长的幅度分别是35.47%、11.43%、26.18%。在对应的报告期之内，该公司的管理费用以同样的情况处于增长状况，分别对应的是7.78亿元、8.13亿元、5.87亿元，同比增长的比例分别是13.54%、4.43%、0.62%。

另外，资产减值损失的增长，还在进一步对公司的盈利空间进行挤压。在最近两年以及一期当中，公司当中计提的资产减值损失，分别是8.22亿元、9.23亿元、8.64亿元，同比分别上涨了477.51%、12.31%、30%，主要是源于存货跌价损失的增多。

特别需要重视的是，在收入增长并非处于稳定状态的这样一种背景情形之下，公司的存货规模却是呈现出逐年不断攀升的一种趋势。在2023年这一年，公司存货为44.52亿元。在2024年的时候，公司存货又成为了49.53亿元。而到了2025年1 - 9月期间，公司存货达到了53.3亿元。一直到2025年前三季度的这个阶段，其存货占据当期营收的比例达到了42.36%。（本文首发证券之星，作者|李若菡）。