国新证券保荐业务违规 被证监会监管谈话
15日, 中国证监会北京监管局, 发布了一项决定, 是关于对国新证券股份有限公司采取监管谈话措施的。经过查证, 北京监管局发现, 国新证券股份有限公司, 也就是简称国新证券的这家公司, 在证券发行保荐的个别项目当中，存在着函证程序执行有瑕疵的情况, 存在着对销售收入真实性核查不充分的情况, 还存在着对发行人信息系统核查不到位的情况, 以及持续督导履职不审慎等诸般状况。上述行为, 违反了, 《保荐人尽职调查工作准则》, 也就是证监发行字〔2006〕15号里的第四条、第六条、第二十二条、第四十六条规定, 还违反了, 《证券发行上市保荐业务管理办法》, 即证监会令第170号中的第五条、第十七条、第二十三条规定。
北京监管局依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条规定, 作出对国新证券采取监管谈话这一行政监管措施的决定。
乔军文、潘建忠俩人作为项目签字保荐代表人, 针对上述问题是负有责任的。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十五条规定, 北京监管局决定认定乔军文、潘建忠为不适当人选, 自决定作出之日起12个月内, 他们不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。
国新证券官网表明, 国新证券股份有限公司乃是经由中国证监会批准后设立的一家面向全国的综合证券公司。其为公司实际控制人。该公司注册资本有64.07亿元, 并且将总部设置在北京。
按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）第四条的规定, 在尽职调查的进程当中, 要是存在确实没办法去执行的核查程序, 那么保荐人需要详细地说明相关情况, 具体阐述这个情况产生的原因, 说明存在这种情况的合理性, 并且还要说明所采取的替代措施, 同时评估一下替代措施是不是充分合适的。
《保荐人尽职调查工作准则》第六条作出规定, 除了另有规定的情况之外, 即便是同一次发行的证券, 它的发行保荐以及上市保荐也都应当由同一个保荐人来担任, 而且这个保荐人需要在开展尽职调查的基础之上, 进而形成发行保荐书, 还要形成上市保荐书以及发行保荐工作报告。与此同时来说, 保荐人需要构建起尽职调查工作底稿制度, 所涉工作底稿应当真实不虚, 应当准确不谬, 应当完整无缺地去反映尽职调查工作。保荐人去做尽职调查工作时, 要保持职业上的怀疑态度, 要以得到充分且适当的证据作为基础, 进而出具针对相关事项的明确的核查结论, 核查所采用的方法以及得出的结论, 应当能够凭借工作底稿予以验证。
《保荐人尽职调查工作准则》的第二十二条有这样的规定, 在报告期之内, 董监高人员出现了变动, 并且其他核心人员也有变动。
经由查阅三会文件, 开展对董监高人员的访谈, 进行对发行人员工的访谈等办法, 去核查报告期内董监高人员以及其他核心人员的变动情形, 其内容涵盖但不限于变动经过, 变动原因包括但不限于是否契合公司章程所规定的任免程序以及内部人事聘用制度、程序, 其中考虑控股股东或实际控制人推荐人选是否经由合法程序, 是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会以及股东大会已然作出的人事任免决定的状况等, 接着再分析董监高人员和其他核心人员的变动情况对发行人所产生的影响。
《保荐人尽职调查工作准则》第四十六条规定：主要债务
查找发行人重要的银行借款相关资料, 知悉银行借款的用处以及合规情形, 联合发行人及其子公司的信用报告, 剖析银行借款账面记载的完备程度。知晓发行人有没有逾期借款, 要是存在逾期未偿还的债务项, 那就应当明晰其未能按期进行偿还的缘由、预估还款日期等。获取应付款项以及合同负债明细表, 检查应付款项以及合同负债具体的内容、业务背景, 查看是否真实存有支付情况, 账款账龄详情和逾期未付款的缘由, 以及这些缘由的合理性, 追查应交税金欠缴状况包括其造成的原因；知晓针对内部人员和关联方所产生的负债情况, 主要合同承诺下的债务金额、期限以及利率。
得到银行借款、关联方负债、合同承诺债务、应付债券等主要债项的金额, 知晓其期限情况, 掌握其利率状况还有利息费用这类资料, 搞明白主要债项形成促使背后所致原因, 去查找翻阅主要债项所相应具备资料, 剖析能够预先推测到的未来时段需要偿还的负债具体金额以及利息具体金额, 联系现金流、融资具备能力与相关融资渠道等多方面情况, 对发行人的偿债能力展开分析。结合可转债、永续债等主要金融工具的合同条款、财务费用、债权人参与介入公司治理和参与其管理等一系列情形状况, 弄清楚发行人主要金融工具的会计处理是不是符合《企业会计准则》所规定的要求。
《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第五条作出规定, 保荐机构及其保荐代表人, 还有其他从事保荐业务的人员, 应当遵守法律, 应当遵守行政法规, 应当遵守中国证监会的相关规定, 应当遵守证券交易所的相关规定, 应当遵守中国证券业协会的相关规定, 要恪守业务规则, 要恪守行业规范, 要诚实守信, 要勤勉尽责, 要尽职推荐发行人证券发行上市, 要持续督导发行人履行规范运作的义务, 要持续督导发行人信守承诺, 要持续督导发行人履行信息披露等义务。
保荐机构, 其保荐代表人, 以及另外那些从事保荐业务的人员, 不可以借助从事保荐业务来谋取任何不正当的利益。
《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条有规定, 保荐机构去推荐发行人证券发行上市的时候, 应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则, 按照中国证监会针对保荐机构尽职调查工作的要求, 对发行人展开全面调查, 充分地去了解发行人的经营状况, 以及其所面临的风险和问题。
对于发行人申请文件里, 证券发行募集文件中, 那些没有证券服务机构及其签字人员专业意见支撑的内容, 保荐机构要获取充分的尽职调查证据, 鉴于此, 在对各类证据展开综合分析后, 对发行人所提供的资料以及披露的内容进行独立判断, 并且要有充分的理由确认所作的判断, 和发行人申请文件、证券发行募集文件的内容, 不存在实质性差异。 此项受到《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十三条规定所约束。
《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条明确规定, 若保荐机构违反此办法, 未做到诚实守信, 未尽职履行相关义务；若保荐代表人违反此办法, 未切实诚实守信, 未致力于勤勉尽责履行相应义务；若保荐业务负责人违反此办法, 未秉持诚实守信原则, 未认真勤勉尽责去履行相关职责；若内核负责人违反此办法, 未践行诚实守信, 未努力勤勉尽责履行相关义务；若保荐业务部门负责人违反此办法, 未坚守诚实守信, 未尽心尽力勤勉尽责履行相关责任；或者其他保荐业务相关人员违反此办法, 未切实忠诚守信, 未勤勉尽责履行相关义务的, 中国证监会会责令其改正, 并且会对其采取一系列监管措施, 包括监管谈话, 重点关注, 责令进行业务学习, 出具警示函, 责令公开说明, 认定为不适当人选, 责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告, 责令处分有关责任人员并报告结果, 对保荐机构及其有关董事、监事、高级管理人员给予谴责等；依法应给予行政处罚的, 依照有关规定进行处罚；情节严重涉嫌犯罪的, 依法移送司法机关, 追究其刑事责任。
以下为原文：
关于对国新证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定
国新证券股份有限公司:
经核查, 我局发觉你公司于证券发行保荐的个别项目之中, 存有函证程序之执行存有欠缺周密性地方, 在对待销售收入真实性核查方面不够足够充分, 针对发行人信息系统核查方面有所欠缺, 持续督导履职方面不够严谨审慎等诸多情形。以上所述行为违背了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15号)第四条、第六条、第二十二条、第四十六条, 以及《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条、第十七条、第二十三条之约定。
因《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条规定, 我局作出对你公司采取监管谈话行政监管措施决定, 请你公司主要负责人在我局指定日期带上有效身份证件到我局进行监管谈话, 我局地址为北京市西城区金融大街26号金阳大厦。
若对这一监督管理举措不服, 能够在接到本决定书之日起60日之内, 朝着中国证券监督管理委员会递交行政复议申请, 亦能够在接到本决定书之日起6个月里面, 向有相应管辖权的人民法院提起诉讼。在复议以及诉讼的期间之内, 上述监督管理措施不会停止执行。
中国证监会北京监管局
2026年8月14日
关于对乔军文采取认定为不适当人选措施的决定
乔军文:
经过查证, 国新证券股份有限公司于个别项目里, 存在这么些情况, 函证程序执行存在瑕疵, 对销售收入真实性核查不够充分, 对发行人信息系统核查未到位, 持续督导履职不够审慎, 此等情况违反了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15号)的第四条、第六条、第二十二条、第四十六条, 还违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)的第五条、第十七条、第二十三条的规定。
你身为项目签字保荐代表人, 对于上述那些问题是负有相应责任的。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十五条所规定的内容, 我局进而决定认定你为不适当人选。自本决定作出的那一日开始计算, 往后12个月的时间里, 你都不可以担任证券公司证券发行上市保荐业务相关的职务, 或者实际去履行上述所提及的职务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2026年8月14日
关于对潘建忠采取认定为不适当人选措施的决定
潘建忠:
经查，国新证券股份有限公司在个别项目中存在函证程序执行有瑕疵、对销售收入真实性核查不充分、对发行人信息系统核查不到位、持续督导履职不审慎等情况，违反了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字〔2006〕15号)第四条、第六条、第二十二条、第四十六条，《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第五条、第十七条、第二十三条的规定。
你作为项目签字保荐代表人，对上述问题负有责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第170号)第六十五条的规定，我局决定认定你为不适当人选，自本决定作出之日起12个月，不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2026年8月14日
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