长鸿高科拟注入广西长科，是新叙事还是募资输血？

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核心观点：长鸿高科打算把广西长科纳入自己体内，这到底是需要全新的叙事，还是需要通过项目进行募资来获取资金支持呢？需要留意的是，长鸿高科存在超过百亿的投资项目计划，可是长鸿高科有息债务的规模非常庞大，只不过账面资金却很有限，当下短期资金链所面临的压力或许不小。需要令投资者提高警惕的是，长鸿高科在近些年里营收规模迅速地扩张，然而毛利率却相较于上市之前出现了大幅度的下降，这种反差极大的数据背后，又是不是要再次审视相关数据的真实性呢？长鸿高科的客商，都出现了关联交易，第一大客户有波动，其背后出现了注销现象，而新晋的“替补”客户，疑似又和体外关联方存在股权交集。

近日，长鸿高科公布重组进展公告。

在此之前，公司发布了重组预案，此预案计划采用发行股份、发行可转换公司债券以及支付现金的方式，去购买广西长科新材料有限公司（简称为“广西长科”）的100%股权，并且要向不超过35名特定的投资者发行股份来募集配套资金。截至目前，公司和相关各方仍旧在推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等各项工作。

需要明确指出的是，长鸿高科早在2023年时就已经计划打算把广西长科装入上市公司，那个时候所采取的现金收购的方案备受市场方面的质疑，也就是在公司资金并不宽裕的这样一种背景之下接盘实控人体外的资产。值得予以注意的是，公司出现了两次延期回复监管问询的情况，最终这个重组方案被终止了。

让人颇为疑惑的是，为什么公司坚决地执意要把广西长科放进上市公司的体内呢。这一交易的背后又有着什么样的玄机呢。

装进广西长科是需要新叙事还是需要项目募资输血？国资悄然退出

广西长科是实控人陶春风的体外资产，此次收购形成关联交易，截至本预案签署日，陶春风先生借由海南定恒、宁波定科、宁波定高，分别掌控广西长科43.09%、40.38%、16.54%股权，总计控制广西长科100.00%股权，是广西长科的实际控制人 。

为了此次交易目的当中的其中一个，长鸿高科在公告里头宣称，将会拥有机会去延伸具身智能所在的新兴市场，延伸低空领域所在的新兴市场。

广西长科是一家高新技术企业，它专注于特种合成树脂高分子材料的研发，还进行生产，并且负责销售，其核心业务是在普通ABS/AS/GPPS/HIPS产品的基础之上，借助创新配方以及工艺，达成透明度、抗冲击、耐热、高光泽等关键特性的突破，进行改性树脂产品的开发和应用，产品包含透明ABS、高透明MS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特种树脂产品，还通过持续的技术创新，储备了耐热ABS、高腈ABS、MBS等新产品的配方，未来会持续推出不同型号的特种树脂产品。公司具备60万吨每年这般的产能，其生产线有着一定程度的柔性化生产能力，能够顺应市场所出现的变化，进而切换去生产不同类别的特种合成树脂产品。

广西长科所产出的特种合成树脂，是基于普通ABS、AS、GPPS还有HIPS树脂产品之上的，借助创新的配方以及工艺，达成了透明度、抗冲击、耐热以及高光泽等关键特性的突破，进而改性形成的新材料产品。特种合成树脂产品依靠其高性能，在新兴产业领域有着众多的应用场景，具体情况如下：

要明确指出的是，有一家名为长鸿高科的上市公司，其在三季度出现盈利大幅暴跌的情况。从报告中能够看到，关于这家公司，在前三季度的时候，其营业收入是29.65亿元 ，并且同比呈现出增长态势，增长幅度为17.08% 。然而，其归母净利润为1605.99万元 ，但同比却下降了，下降幅度达到84.34% 。另外，扣非归母净利润为276.49万元 ，同比下降幅度更是高达96.28% 。

在这个时候，往广西长科进行注入，这对于上市公司而言会产生怎样的影响呢？公司表示，置入优良的资产，将会使上市公司的赚取利润能力以及在市场当中的竞争能力得到增强。那标的公司的处于上层位置的控股股东是科元控股集团，而科元控股集团是一家在国内开展精细化工、热塑性弹性体内相关业务、可降解用于制造塑胶的材料以及工程塑料方面业务的大型集团公司。科元控股集团具备深厚的化工行业生产以及技术方面的沉淀、雄厚的资金实力以及进行融资的能力，能够为标的公司的发展给予强大的助力另外还有支持。

事实又如何？

其一，以财务数据来进行观察，被称作广西长科的那个标的，其盈利质量现今依旧呈现出羸弱的态势。在2023年的时候，广西长科达成的营收是6.68亿元，到了2024年，营收变为了10.17亿元，而在2025年上半年，营收为8.08亿元。于此同时，在2023年，其归母净利润是-3359.73万元，2024年时，归母净利润为-7907.54万元，到了2025年上半年，归母净利润则是3491.47万元，也就是说，该公司在2025年上半年恰好达成了扭亏这一情况。特别需要着重说明的是，作为标的的那个公司，其在建工程以及固定资产的账面价值是比较高的。伴着标的公司二期项目逐步地投产，在建工程相继转变成固定资产，固定资产规模持续不断地增大，折旧金额更进一步地增多，有没有可能会再进一步拖累相关报表的业绩呢？

此外，标的自身资产负债率水准偏高，并且展现出递升态势。有数据表明，在2023年时，广西长科的资产负债率为70%，于2024年，其资产负债率是72%，到2025年上半年，资产负债率为74% 。

需要留意的是，广西长科曾经被国资以较大比例持有，然而在这次收购即将开始之前，国资股东已然退出了。

在国资退出以前，广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有广西长科百分之四十六点一四，这儿称之为“广投科元”，广西广投长科新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）持有广西长科百分之六点七一，这儿叫做“广投长科”。广投科元和广投长科是广西国富创新股权投资基金管理有限公司所发行的专项基金产品，广西国富是混合所有制公司，广西国资平台广投资本管理集团有限公司，也就是以下直接称作“广投资本”，其持股比例为百分之四十 。有着预警通数据作为相应显示依据，广投长科，在今年4月的时候，进行了退出操作，广投科元，于今年7月的时候，也先后实施了退出行为 。

一直到这个时候，我们所感到疑惑的是，在那个标的自身的负债水平处于比较高的状况之下，随着国有资产股东的退出去啦，相关的这一些资金渠道有没有可能会受到冲击呢？

长鸿高科也缺钱？百亿项目能否如期执行

需要指出的是，此次收购同时锁价定增募资即募集配套资金。

上市公司打算向数量不超过35名的特定投资者发行股份来募集配套资金，募集配套资金的总额不会超过本次打算通过发行股份以及可转换公司债券方式去购买资产的交易价格的100%，其募集配套资金发行股份的数量不超出本次交易之前上市公司总股本的30% 。并且，这次募集配套资金发行股份的定价基准确立为发行期首日 。本次募集配套资金时，其发行价格有着相应规定，即不会低于定价基准之日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，而此日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为，定价基准日前二十个交易日股票交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

长鸿高科自身资金链好像不太乐观，截至三季报末尾，公司短期债务超过了15亿元，长期债务接近14亿元，仅仅是有息债务规模就近30亿元，而在同一时期公司账面资金只有4.02亿元。

值得注意的是，公司相关资本性支出资金需求似乎也不小。

在 1 月 16 日的时候，长鸿高科发布了有关于对外投资建设个项目的相关情况，并且还拟签署《全生物降解新材料》 。

这份《产业园项目投资协议书》补充协议的公告显示，打算把PBAT装置副产的四氢呋喃也就是THF拿来进行净化处理，除此之外呢，要建成高端纤维弹性体项目的生产车间以及与之配套的设施，其设计的年生产能力是5万吨每年；黑色母粒装置方面，打算采用双炉头工艺，按照3条生产线来设计，其中一条生产线年生产能力是5万吨，一条是3万吨每年，还有一条是2万吨每年，加起来总共是10万吨每年。该项目计划总的投资大概是人民币6.3亿元 。

公元二零二零年十月的时候，长鸿高科跟嵊州市人民政府签订了《全生物降解新材料产业园项目投资协议书》以作约定，打算投入五十亿元去建一个年产六十万吨全生物降解热塑性塑料产业园 PBAT/PBS/PBT 灵活柔性生产项目啊。

公司和嵊州市地方政府之间有50亿元投资协议，除此之外，公司还和庆阳市地方政府有超百亿元的投资计划。

在2022年10月9日的时候，长鸿高科发布了一则公告，公司当中的全资子公司，也就是浙江长鸿生物材料有限公司，打算与庆阳市西峰区人民政府签订一份《庆阳天然气深加工项目投资协议》，长鸿生物准备以设立全资子公司这种方式，设立的全资子公司是甘肃长鸿化工新材料有限公司，通过该子公司来投资建设“天然气深加工项目”。

当前这次投资建设项目，其总投资是人民币112亿元，该项目划分成两期，分四次来开展，整体建设周期为8年，其中一期项目建设周期历经四年，也就是从2023年至2027年，一期首次投资金额为人民币30亿元，公司打算借助自有资金投入6亿元，凭借银行长期项目贷款投入24亿元，后续会经由银行融资、资本市场融资等多种方式相结合，在一期首次项目投产后，依靠项目自身所产生的现金流进行滚动开发。

仅是上述两大，地方政府合作的项目，整体投资金额超过了160亿元。到了这个时候，我们感到疑惑的是，在公司自身资金紧张的背景状况下面，公司又是不是能够推进相关项目目标的达成呢？相关项目合同的执行又可不可以存在所谓的水分情况呢？这或许有待投资者进行更深入的观察。

截至三季度报告期末，长鸿高科的固定资产以及在建工程超过了35亿元，当中固定资产是32.81亿元 。

客商背后是否存猫腻？有规模无利润 经销商疑似“熟人”

我们留意到，长鸿高科近些年来营收规模处于急剧地攀升状态，Wind数据予以显示，该公司在2021年的时候营收规模仅仅是17.33亿元，然而到了2024年却一下子飙涨至36.34亿元，截止三季报结束的时候，营收规模达到了将近30亿元的水平。

不过，我们察觉到，公司在上市之前与上市之后，毛利率方面的差异呈现出极大的反差状况。在上市的前夕阶段，公司的毛利率水准超过了20%，并且展现出一种上涨的态势趋向；然而在上市之后呢，公司的毛利率在整体上呈现出一种下降的形势走向，其毛利率从2020年的31.82%-路大幅下降到了2025年三季度时的7.86%。公司的毛利率出现如此巨大幅度的下跌情形，这背后究竟隐藏着什么样的玄机奥秘呢？

需要指出的是，公司增收不增利背后出现新增贸易业务情形。

在2021年的时候，公司业绩进入变脸的第一年，出现增收却没有增加利润，也就是营收一下子暴涨了33.61%，然而净利润却大幅度下跌了38.67%。特别需要留意强调的是，长鸿高科在这一年新增了贸易业务，金额达到3.11亿元。从毛利率这个方面来看，该类贸易业务的毛利率极低 。

多数上述货物运输义务是供应商送达或客户自行提取的方式，仅有很少一部分由公司承担运输。需要警惕的是，公司相关贸易业务采用总额法确认，相关收入是否确实符合相关准则，背后数据的真实性又是怎样的情况？

我们有了更进一步的发现，就公司的状况而言，其具有较为显著态势的大客户，呈现出不稳定的波动状态，与此同时，存在一种疑似状况，那就是这些大客户疑似和上市公司控股股东疑似有着很是密切的干系情形。

在上市之前，宁波瑞林盛祥贸易有限公司曾是公司大客户一名且其情况有变化，在2018年时它是第三大客户。然而到了2019年，它跃升之第一大客户。销售额的变化显著，从2018年的76688.27万元飙升至2019年的2.75亿元，收入占比也从本就不低的2018年的7.73%飙涨至2019年的24.19%水平，变化十分突出。到了2021年，上述所提的客户依旧是公司第一大客户。但在2022年这个时间节点之后，公司第一大客户就变成了宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司等一众公司，情况发生了改变 。

需要留意的是，公司这般大客户，却在2023年1月4日进行了注销 。

同一时间，我们更深入地发觉，公司新增加的大客户，也就是宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司，好像和公司控股股东有着千丝万缕不可分割的联系。

依据天眼查给出的数据呈现，通过按照相同的手机电话用于搜索去发觉，宁波康阳供应链有限公司跟大客户宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司好像共用着同一个手机号，该手机号前七位开头是那串为空的字符 。

天眼查表明，宁波康阳供应链有限公司于2021年成立，其法人是樊国忠。并且，樊国忠是浙江定阳的历史股东，同时，长鸿高科关联企业科元控股也曾是浙江定阳的历史股东。

天眼查表明，名为樊国忠的个体，于二零二零年十月，从浙江定阳的股东队伍当中脱离出去；称为科元控股集团的组织团体，在二零二零年十二月现身浙江定阳股东队伍里，而后又于二零二四年三月从中撤离。

要明确指出的是，公司在招股书中曾清晰表明，樊国忠、浙江定阳与上市公司长鸿高科，除了独立董事任职这一情况外，不存在其他任何形式的关联。

长鸿高科所展示的《首次公开发行股票招股意向书附录》表明，樊国忠身为浙江定阳的股东。与此同时还公告着，长鸿高科以及其股东，还有发行人的董事、监事、高级管理人员，浙江定阳的股东以及其执行董事兼总经理王哲峰、监事樊国忠等主体进行了书面确认，除了长鸿高科的独立董事冯建平曾在2018年11月至2019年12月这段时间于浙江定阳担任董事职务之外，长鸿高科及其股东，长鸿高科的其他董事、监事、高级管理人员与浙江定阳不存在任何关联关系 。根据公告所做出的解释来看，浙江定阳是规模较大的弹性体塑胶跑道生产企业，其产品在市场方面具备巨大的潜力，长鸿高科跟它维持稳定的合作关系，能够带动公司在该领域市场实现迅速的发展。

直至此刻，我们所心生的疑惑在于，大客户呢，也就是宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司，它跟科元系之间的真实关系到底是怎样的情况，这般相互交织的关系背后，又是不是需要重新去审视相关交易背后有可能潜藏着的风险呢？

在二〇二四年的时候，公司跟大客户宁波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司以及它的关联企业，它们合起来的销售金额超过了四点五亿元，而这个销售额在整体当中所占的占比是百分之十二点五三。

特别需要留意的是，长鸿高科的客商存在的状况皆是关联方的那种情形。在2024年的时候，公司有关联采购的金额超过了6.8亿元。

需要补充说明的是，公司因为关联交易没有及时进行披露，从而收到了监管函。在2024年4月开始，一直到2024年12月期间，公司向本期新增加的关联方，也就是浙江省宁波市华伟化工销售有限责任公司销售商品。累计达成的收入是1.96亿元，比预计的金额超出了1.06亿元。这一金额占公司2023年经过审计的净资产的5.13%。公司对于超出预计金额的日常关联交易，没有及时去履行审议程序以及信息披露义务。上述的这些行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条所规定的内容。

长鸿高科开展贸易业务的缘由是什么呢？该公司表示开展贸易业务的缘故是期望借助与供应商大规模采购丁二烯、苯乙烯，从而获取一定的议价利处，削减采购成本。在达成生产要求之外，公司会把多余的原材料当作贸易对象。