通业科技溢价387%收购亏损半导体公司，财务风险几何？

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溢价387%收购亏损半导体公司

单季度业绩暴跌近60%

通业科技的这一跨界收购案很不寻常。

这家公司，原本是专注于轨道交通机车和车辆电气产品的企业，其客户涵盖中国中车、国家铁路集团以及各大地铁公司。然而现在，这家公司却要投入比账面现金的两倍还要多的资金，去收购一家和自身主营业务关联较为有限不多的半导体公司。

依据交易方案，通业科技会采用现金支付的方式，支付金额为5.61亿元，以此来购买思凌科91.69%的股权。与此同时，通业科技的实际控制人以及与其保持一致行动的人，还会向思凌科实际控制人黄强所控制的企业，转让上市公司6%的股份。

来源：通业科技公告

在交易估值方面，这是更值得予以留意关注的。思凌科到2025年7月末的时候，其账面净资产大约是1.26亿元，然而在此次交易当中，它所有股权的估值被确定为6.12亿元，溢价的幅度竟然高达387.41%。

来源：通业科技公告

通过深入剖析以后能知道，通业科技此次所进行的收购行为，涉及的首要风险，出自其颇为脆弱的财务基础，和激进的支付安排，二者之间存在着严重的不匹配状况。一直到2025年三季报的时候，通业科技的账面现金以及现金等价物，其余额仅仅只是2.04亿元，跟本次交易总的支付对价5.61亿元对照来看，有着明显的资金缺口。为了能够完成交易，公司颇为大概率地需要借助外部融资，而这样做将会显著地改变其财务结构。

算上是在收购之前，通业科技自身的经营状况其实并非是那种让人乐见的乐观态势。在2025年的第三季度期间，公司的营收跟同期相比增长了12.70%，但归母净利润跟同期比却大幅暴跌了55.32%出现了极为严重的“增收却不增利”这样一种状况。在2025年前三个季度的时候，归母净利润整体下降幅度达到了15.56%。毛利率以及净利率同样呈现出下滑的趋向 。

而且，公司存在应收账款问题，该问题处于持续恶化状态。截至2024年末，出现应收账款占归母净利润比例高达518.24%的情况。到2025年三季度末，此比例进一步攀升，攀升至599.65%。应收账款急剧攀升，这一情况不但带来巨大的坏账风险，且严重侵蚀经营活动现金流。在2025年前三季度 ，公司经营活动现金流量净额为 -1271.38万元，同比大幅下降，下降幅度为117.94%。

在此种背景状况之下，动用数额巨大的现金去开展跨界收购的行为，会进一步致使公司现金流被掏空，进而对主业运营以及偿债能力产出影响。并且，被收购的企业思凌科，其财务方面的表现同样是让人感到不安的。依据审计之后的数据显示，思凌科在2025年1月至7月期间，营收为1.25亿元，而归母净利润是-325万元。另外，其在2023年以及2024年的归母净利润分别是2771万元和2032万元，已然呈现出下降的趋势。

来源：通业科技公告，所列数据为思凌科财报数据

左手5.61亿收购，右手卖6%股权

本次交易的另一大风险点在于业务协同所具有的不确定性。通业科技的主营业务将重点放在轨道交通电气方面，然而思凌科却专门致力于电力物联网通信芯片。两者在技术方面是存在差异的，在产品方面也是有显著不同的，并且在市场方面同样有着明显的区别，虽有交集但差异尤其显现。

通业科技宣称，双方能够于客户资源方面，以及供应链管理方面，还有研发协同方面达成互补。然而实际情况是，轨道交通范畴内的芯片认证门槛极其高，尤其是在安全关键芯片这个领域，地铁业主更为青睐像英飞凌这类国际成熟品牌。思凌科要是打算在轨道交通领域有所建树，不但需要花费时间去进行产品认证，而且还得和国内一线品牌比如复旦微电子等展开激烈的竞争，。

来源：通业科技公告

令人更为担忧的是，存在潜在的同业竞争问题，有资料显示，思凌科实际控制人黄强，在杭州迈芯诺半导体技术有限公司担任董事长，同时还担任法人代表，杭州迈芯诺半导体技术有限公司旗下核心资产上海启鸣芯半导体技术有限公司，从团队背景来看，与思凌科高度重合，从产品定位方面来说，也与思凌科高度重合，并且两家公司存在专利交集，这种关联关系，可能会分散标的公司的核心资源，甚至有可能导致核心资产或者技术人员的转移。

来源：wind

来源：wind

此回高风险跨界并购后续，映衬出通业科技于面临增长瓶颈之际的战略焦灼状态。身为一家轨道交通电气类公司，其业务增长受限于基建投资周期以及行业政策导向。公司管理层大概觉得，半导体行业展现出了更高的成长特性与技术壁垒范畴，乃是突破其业务限度的最优选择路径。然而关键在于，这般跨越两项全然不同行业之间存在的技术差距以及管理差异状况，常常被予以低估处理。交易结构当中所拥有的特殊安排举措，同样引发了市场针对决策动机方面的质疑情况。

另外，通业科技实控人，一方面让上市公司拿出5.61亿去收购思凌科股权，另一方面把自己持有的上市公司6%的股份，转让给思凌科实控人掌控的企业。这样的安排，使得标的方实控人，既背负了业绩压力，又获取了上市公司股权，进而形成了“股权绑定+业绩对赌”的架构。可是，这种繁杂的交易安排，让市场难以判定各方的真实动机以及利益平衡点。

费用高增，研发营收占比达12.97%

需要留意的是，此次交易还得要经由公司股东大会进行审议，以及通过相关监管审批，仍旧存在着不确定性。倘若交易达成，通业科技将会遭遇多重整合方面的挑战。

首先面临的是核心人才出现流失的那风险。思凌科身为芯片设计企业，它那里的核心价值是在于研发团队以及知识产权。等到交易完成之后，怎样去留住核心技术人员，防止出现“人去楼空”的情况，这是通业科技不得不面对的艰难问题。